甲公司拟于2015年向一非关联公司收购其下属全资子公司--乙公司的全部或部分股权,甲公司初步拟订了三套收购方案,相应购买

题目
问答题
甲公司拟于2015年向一非关联公司收购其下属全资子公司--乙公司的全部或部分股权,甲公司初步拟订了三套收购方案,相应购买的股权比例和对价支付安排摘录如下:方案1:甲公司仅收购乙公司40%的股权,并且以甲公司所持下属全资子公司--丙公司80%的股权为对价换取乙公司上述40%的股权。方案2:甲公司仅收购乙公司50%的股权,并且以支付现金300万元加丙公司的部分股权(公允价值预计为500万元)为对价换取乙公司上述50%的股权。方案3:甲公司以2000万元对价收购乙公司全部股权,以现金200万元外加丙公司的全部股权(公允价值预计为1800万元)为对价换取乙公司的全部股权。要求:针对甲公司的三个方案,假定不考虑其他条件,判断每个方案的股权购买比例和对价支付安排是否满足适用企业重组特殊性税务处理的有关条件(关于股权购买比例和对价支付安排的条件),并简要说明理由。
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第1题:

甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成一致行动人的是( )。

A.丙公司是甲公司控股的全资子公司

B.为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行

C.张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股

D.甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股


正确答案:ACD
解析:本题考核一致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排,与投资者构成一致行动人。选项B是银行,则与A公司不构成一致行动人。

第2题:

甲股份有限公司欲与乙公司合并,乙公司持有甲公司30%的股份,以下说法正确的是:()

A、甲公司有权收购乙公司持有的本公司股份

B、甲公司收购乙公司持有的本公司股份,必须经股东大会决议

C、甲公司收购了乙公司持有的本公司股份后,应当自收购之日起10日内转让或注

D、甲公司股东陈某反对甲公司与乙公司合并,要求甲公司收购其持有的股份,甲


参考答案:A,B,D

第3题:

收购公司通常是指获取目标公司全部股权,使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。 ( )


正确答案:√
以上表述正确。

第4题:

A为一家非上市公众公司,2017年拟收购甲、乙、丙、丁四家公司股权,购买时甲、乙、丙、丁的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2016年相应指标的数据见表2。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定,以下构成重大资产重组的有()。

Ⅰ.对甲的收购
Ⅱ.对乙的收购
Ⅲ.对丙的收购
Ⅳ.对丁的收购

A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:C
解析:
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款的规定,Ⅰ项,对甲的收购,总资产指标为:max{0.9,1.1}÷2=55%>50%,符合标准。Ⅱ项,对乙的收购,总资产指标为:max{0.55,0.50}÷2=27.5%<50%,不符合标准;净资产指标为:
max{0.45,0.50}÷1=50%,但总资产指标为:max{0.55,0.50}÷2=27.5%<30%,不符合标准。Ⅲ项,对丙的收购,总资产指标为:max{0.60,0.50}÷2=30%<50%,不符合标准;净资产指标为:max{0.45,0.50}÷1=50%,总资产指标为:max{0.60,0.50}÷2=30%,符合标准。Ⅳ项,对丁的收购,总资产指标为:max{5.50×10%,0.90}÷2=45%<50%,不符合标准;净资产指标为:max{5.00×10%,0.90}÷1≥50%,总资产指标为:
max{5.50×10%,0.90}÷2=45%>30%,符合标准。

第5题:

甲公司为国内一家民营企业,乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司,甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是( )。

A:如果甲公司拟协议收购乙公司20%的股份,甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东,甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书
B:如果甲公司拟协议收购乙公司30%的股份,则应当以要约方式进行
C:如果甲公司拟协议收购乙公司30%以上的股份,则超过30%的部分,应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购
D:如果甲公司拟协议收购乙公司20%以上的股份,则超过20%的部分,应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购

答案:C
解析:
A项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第16条第1款规定,投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。BCD三项,第47条第3款规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合有关豁免规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。

第6题:

甲企业共有股权10000万股,为了将来有更好的发展,将80%的股权让乙公司收购,然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为8元,每股资产的公允价值为10元。在收购对价中乙企业以股权形式支付72000万元,以银行存款支付8000万元。甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得或损失( )万元。

A、2000

B、1600

C、1500

D、1000


正确答案:B

第7题:

收购股份通常是指获取目标公司全部股权,使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。 ( )


正确答案:B
考点:熟悉公司重大事件的基本含义及相关内容,熟悉公司资产重组和关联交易的主要方式、具体行为、特点、性质以及与其相关的法律规定。见教材第五章第四节,P241。

第8题:

上市公司甲欲强制收购上市公司乙。下列做法正确的是( )。

A.甲公司在持有乙公司已发行股票达35%之后,始向乙公司股东发出收购要约

B.收购要约约定的收购期限为90日

C.甲公司向乙公司所有股东发出收购要约

D.在收购期限内,甲公司将乙公司股票部分卖出


正确答案:C

第9题:

A为一家上市公司,2015年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权,购买时甲、乙、丙、丁、戊的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2014年相应指标的数据如表6-3-2。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,以下构成重大资产重组的有( )。



Ⅰ.对甲的收购
Ⅱ.对乙的收购
Ⅲ.对丙的收购
Ⅳ.对丁的收购
Ⅴ.对戊的收购

A:Ⅱ、Ⅲ
B:Ⅰ、Ⅳ
C:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D:Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
E:Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:D
解析:
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第12条规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:①购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;②购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;③购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。Ⅰ项,对甲公司收购,总资产指标为:max{0.9,1.1}÷2=55%>50%,符合标准。Ⅱ项,对乙的收购,0.49÷1=49%<50%,不符合标准(收入无孰高,不能用0.50÷1计算)。Ⅲ项,对丙的收购,max{0.49,0.50}÷1=50%,但净资产未超过5000万元,不符合标准。Ⅳ项,对丁的收购,max{10×10%,0.90}÷2=50%,符合标准。Ⅴ项,对戊的收购,max{0.51,0.5}÷1=51%>50%,且净资产为5100万元,超过5000万元,符合标准。(注意,Ⅴ项计算中,不能用0.51×80%与50%孰高去计算。80%为取得控制权,不需要计算比例。)

第10题:

A为一家非上市公众公司,2015年拟收购甲、乙、丙、丁四家公司股权,购买时甲、乙、丙、丁的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2014年相应指标的数据如下表,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定,以下构成重大资产重组的有(  )
单位:亿元

{图}

A.对甲的收购
B.对乙的收购
C.对丙的收购
D.对丁的收购

答案:A,C,D
解析:
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末狰资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
本题A,对甲公司收购,总资产指标max(0.9,1.1)÷2≥50%,符合标准;B,对乙的收购,总资产指标max(0.55,0.50)+2=27.5%<50%,不符合标准;净资产指标max(0.45,0.50)÷1≥50%,但总资产指标max(0.55,0.50)÷2=27.5%<30%,也不符合标准。C,对丙的收购,
总资产指标max(0.60,0.50)÷2=30%<50%,不符合标准;净资产指标max(0.45,0.50)÷1≥50%,总资产指标max(0.60,0.50)÷2=30%,符合标准。D,对丁的收购,总资产指标max(5.50×10%,0.90)÷2=45%<50%,不符合标准:净资产指标max(5×10%,0.90)÷1/>50%,总资产指标max(5.50×10%,0.90)÷2=45%≥30%,符合标准。

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