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甲公司主要从事家用电器的生产和销售业务，主要产品包括电视机、电冰箱、空调、洗衣机、热水器等，甲公司于2012年首次公开发行A股股票并上市，甲公司2018年度股权投资相关的业务如下：

题目
甲公司主要从事家用电器的生产和销售业务，主要产品包括电视机、电冰箱、空调、洗衣机、热水器等，甲公司于2012年首次公开发行A股股票并上市，甲公司2018年度股权投资相关的业务如下：
（1）甲公司为实现做强做大的战略目标，对业务相似的白色电器生产企业A公司实施收购。收购前，甲公司与A公司及其控股股东之间不存在关联方关系，且A公司采用的会计政策与甲公司相同。
2018年2月20日，甲公司与A公司的控股股东签订股权转让协议，约定以3000万元购入A公司大股东持有的A公司80%的有表决权股份。
2018年5月30日，甲公司购入A公司80%的股权，支付购买价款为3000万元，办理完股权转让手续，取得A公司的控制权，当日，A公司净资产的账面价值为2000万元，可辨认净资产的公允价值为2500万元。
（2）2018年1月1日，甲公司以3000万现金取得B公司60%的股权，能够对B公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并，当日B公司可辨认净资产公允价值为4000万元，取得该项股权投资过程中，甲公司另支付相关直接费用20万元。2018年12月31日，甲公司又出资400万元自B公司的少数股东处取得B公司10%的股权，另支付与该股权投资直接相关的费用10万元，假定甲公司与B公司的少数股东权益在交易之前不存在任何关联关系。2018年12月31日，甲公司资本公积中的资本溢价为200万元。2018年12月31日，自购买日按其公允价值持续计算的可辨认净资产的金额为3600万元，该日可辨认净资产的公允价值为3700万元。
（3）甲公司于2018年1月1日以一项公允价值为1400万元的固定资产对C公司投资，取得C公司80％的股份，购买日C公司可辨认净资产公允价值为1600万元（与账面价值相等）。2018年C公司实现净利润500万元，无其他所有者权益变动。2019年1月2日，甲公司以450万元的价款出售对C公司股权的20％，出售20%股权后甲公司持有C公司60%股权，仍能够对C公司实施控制。
甲公司做出的相关会计处理如下：
①甲公司在个别报表中确认处置损益150万元；
②甲公司在个别报表中对剩余股权投资依旧按照成本法核算；
③甲公司合并报表中确认股权处置损益30万元；
假定不考虑其他因素。
<1>?、根据资料（1），判断甲公司与A公司的企业合并属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由；指出甲公司合并A公司的合并日或购买日。
<2>?、根据资料（1），确定甲公司在合并日（或购买日）长期股权投资的初始投资成本；指出甲公司在合并财务报表中是否应确认商誉，并说明理由。
<3>?、根据资料（2），回答下列问题：
①判断2018年12月31日甲公司购买B公司10%股权是否形成企业合并，并说明理由；
②2018年12月31日在合并财务报表中甲公司购买B公司10%股权应如何处理；
③2018年12月31日甲公司个别财务报表中对B公司股权投资的金额以及股权投资相关的直接费用应如何处理。
<4>?、根据资料（3），逐项判断甲公司的会计处理是否正确；如不正确，请说明正确的会计处理。

参考答案和解析
答案：
解析：
1.甲公司与A公司的企业合并属于非同一控制下的企业合并。（1分）
理由：收购前，甲公司与A公司及其控股股东之间不存在关联方关系。（1分）
甲公司合并A公司的购买日为2018年5月30日。（1分）
2, 甲公司在购买日长期股权投资的初始投资成本为3000万元。（1分）
甲公司合并财务报表中应确认商誉。（1分）
理由：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉，甲公司合并A公司合并成本为3000万元，在购买日应享有A公司可辨认净资产公允价值的份额为2000万元（2500×80%），应在合并报表中确认商誉1000万元。（2分）
3.①不形成企业合并。（1分）
理由：甲公司购买B公司10%股权前已经取得B公司控制权，因此本次购买其10%股权属于购买子公司少数股权，控制权和报告主体没有发生变化，不形成企业合并。（1分）
②合并财务报表中，因购买少数股权新增加的长期股权投资成本410万元（400＋10）与按照新取得的股权比例（10%）计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额360万元（3600×10%）之间的差额50万元，在合并资产负债表中调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的金额不足冲减的，调整留存收益。（3分）
③在个别财务报表中，2018年1月1日，取得60%股权时，对B公司股权投资的入账价值3000万元，与之相关的直接费用20万元计入投资当期的管理费用；2018年12月31日。取得10%股权时，对B公司股权投资的入账价值是410万元（400＋10），与之相关的直接费用10万元应计入取得10%股权投资的入账成本中，2018年12月31日，甲公司个别财务报表中对B公司股权投资的金额为3410万元（3000＋400＋10）。（2分）
4.①的会计处理不正确。（0.5分）
正确的会计处理：不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理中，出售投资当日，甲公司个别报表中应确认股权处置损益＝450－1400?÷?80%×20%＝100（万元）。（1.5分）
②的会计处理正确。（0.5分）
【提示】出售股权后，甲公司依旧能够对B公司实施控制，所以甲公司个别报表中依旧应按照成本法核算此长期股权投资。
③的会计处理不正确。（0.5分）
正确的会计处理：在不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资时，合并报表中，处置长期股权投资取得价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
所以甲公司应将出售价款450万元与处置部分应享有的C公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值的份额420万元[（1600＋500）×20%]之间的差额30万元应调整计入资本公积。（3分）
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相似问题和答案

第1题：

甲股份有限公司向不特定对象公开发行股票，票面总值6 000万元，决定由乙证券公司代销。双方约定：证券的代销期限为60日；采用溢价发行，发行价格由甲公司和乙证券公司协商确定。乙证券公司在代销期内，为本公司预留了甲公司l0%的股票。代销期届满，向投资者出售的股票数量达到了拟发行数量的55%。部分投资人认为甲公司应退还股款，甲公司不同意。

要求：根据《证券法》的相关规定，回答下列问题：

(1)甲公司公开发行股票，决定由乙证券公司代销是否合法?简要说明理由。

(2)甲公司和乙证券公司约定的代销期和发行价格是否合法?简要说明理由。

(3)乙证券公司在代销期内，为本公司预留了甲公司的股票是否合法?简要说明理由。

(4)部分投资人认为甲公司应退还股款是否合法?简要说明理由。


正确答案：
(1)甲公司公开发行股票，决定由乙证券公司代销不合法。因为证券法规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。
(2)甲公司和乙证券公司约定的代销期和发行价格合法。因为证券法规定，证券的代销、
包销期限最长不得超过90日。股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
(3)乙证券公司在代销期内，为本公司预留了甲公司的股票不合法。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销
的证券和预先购入并留存所包销的证券。
(4)部分投资人认为甲公司应退还股款合法。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第2题：

甲公司为上市公司，2018年发生如下与长期股权投资有关业务：
（1）2018年1月1日，甲公司向丙公司定向发行500万股普通股（每股面值1元，每股市价8元）作为对价，取得丙公司拥有的乙公司80%的股权。在此之前，丙公司与甲公司不存在任何关联方关系。甲公司另以银行存款支付评估费、审计费以及律师费30万元；为发行股票，甲公司以银行存款支付了证券商佣金、手续费50万元。
2018年1月1日，乙公司可辨认净资产公允价值为4800万元，与账面价值相同，相关手续于当日办理完毕，甲公司于当日取得乙公司的控制权。
2018年3月10日，乙公司股东大会做出决议，宣告分配现金股利300万元。2018年3月20日，甲公司收到该现金股利。
2018年度乙公司实现净利润1800万元，其持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）期末公允价值增加了150万元，无其他所有者权益变动。
（2）2019年1月1日，甲公司将持有的乙公司的长期股权投资的1/2对外出售，出售取得价款3300万元，当日乙公司自购买日可辨认净资产公允价值持续计算的净资产的账面价值为6450万元。在出售40%的股权后，甲公司对乙公司的剩余持股比例为40%，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对乙公司的生产经营决策实施控制，剩余股权投资在当日的公允价值为3300万元。
其他资料：
（1）甲公司按净利润的10%提取法定盈余公积。
（2）甲公司除乙公司外还有其他子公司。
（3）不考虑所得税等相关因素的影响。
要求：
（1）根据资料（1），分析、判断甲公司并购乙公司属于何种合并类型，并说明理由。
（2）根据资料（1），编制甲公司在2018年度个别财务报表中与长期股权投资相关的会计分录。
（3）根据资料（2），计算甲公司处置40%股权时个别财务报表中应确认的投资收益金额，并编制甲公司个别财务报表中与长期股权投资相关的会计分录。
（4）根据资料（2），计算甲公司处置40%股权时合并财务报表中应确认的投资收益的金额。


答案：
解析：
（1）甲公司合并乙公司属于非同一控制下的控股合并。
理由：甲公司与丙公司在合并前没有关联方关系，本次合并前后不受同一方或相同多方最终控制。
（2）
2018年1月1日：
借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　 4000（500×8）
　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　500（500×1）
　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　　　3500
借：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30
　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30
借：资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　　　　50
　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50
2018年3月10日：
借：应收股利　　　　　　　　　　　　　　　240（300×80%）
　贷：投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 240
2018年3月20日：
借：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 240
　贷：应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 240
甲公司对乙公司的长期股权投资采用成本法核算，因此对于乙公司实现净利润和其他综合收益变动，不需要进行会计处理。
（3）处置长期股权投资时，甲公司个别财务报表中应计入投资收益的金额=3300-4000×1/2=1300（万元）。
相关会计分录为：
借：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3300
　贷：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000
　　　投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1300
剩余长期股权投资对应的初始投资成本为2000万元（4000×1/2），大于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，差额为80万元（2000-4800×40%），不需要对长期股权投资的初始投资成本进行调整。
对剩余股权投资改为权益法核算应进行的调整为：
借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　 660
　贷：盈余公积　　　　　　　　　60［（1800-300）×40%×10%］
　　　利润分配——未分配利润　 540［（1800-300）×40%×90%］
　　　其他综合收益　　　　　　　　　　　　　 60（150×40%）
（4）甲公司合并财务报表中应确认的投资收益=（3300+3300）-［6450×80%+（4000-4800×80%）］+150×80%=1400（万元）。

第3题：

定向增发投资基金(定增基金)，是指主要投资于( )的股权投资基金。

A.上市公司公开发行股票

B.上市公司非公开发行股票

C.非上市公司公开发行股票

D.上市公司公开发行股票


正确答案：B

第4题：

某主板上市公司在2012年5月1日通过董事会决议，甲公司通过发行股份购买资产的方式收得该上市公司控制权，董事会决议前一个交易日该上市公司的股份数为2亿股。通过该次交易，甲公司取得该上市公司的控制权。该上市公司2011年度经审计合并报表的营业收入为16亿元，2015年度经审计的合并报表营业收入为20亿元。在不考虑其他情况下，假设下列各事项独立发生，下列说法正确的是（）。
Ⅰ．2016年6月1日，该上市公司拟采用现金方式从甲公司手中收购其持有的丙公司100%股权，丙公司2011年度经审计的合并报表营业收入为6亿元，2015年度经审计的合并报表营业收入为12亿元，则丙公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅱ．2016年6月1日，该上市公司拟采用现金方式从甲公司手中收购其持有丁公司100%股权，丁公司2011年度经审计的合并报表营业收入为25亿元，2015年经审计的营业收入为8亿元，则丁公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅲ．2016年6月1日，该上市公司拟采用发行股份方式从甲公司手中收购其持有的戌公司60%股权，戌公司2011年度经审计的合并报表及营业收入为15亿元，2015年度经审计的合并报表营业收入为16亿元，则戌公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅳ．2016年6月1日，该上市公司拟采用发行股份方式从甲公司手中收购其持有的已公司100%股权，通过该项收购该上市公司的主营业务将发生根本变化，则已公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅴ．2016年6月1日，该上市公司拟发行1.8亿股从甲公司手中收购其持有的乙公司100%股权，则乙公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件

A、Ⅱ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅱ
D、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

答案：E
解析：
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第13条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。 @##

第5题：

2019年年底，甲公司申请在科创板首次公开发行股票并上市，上海证券交易所的工作人员审查后发现甲公司存在下列情况，其中不妨碍甲公司在科创板首次公开发行股票并上市的有（　　）。

A.甲公司成立于2013年，于2018年按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
B.甲公司现实际控制人并非其原始实际控制人，是2015年才取得对甲公司的实际控制权
C.甲公司原来不设董事会、监事会，在2018年组织形式变更时新组建了董事会、监事会
D.甲公司董事长赵某2017年年初曾受到中国证监会的行政处罚

答案：A,B,C
解析：
（1）选项A：由于是整体变更，甲公司的持续经营时间（3年）可以从有限责任公司成立时（2013年）起计算；（2）选项B：甲公司最近2年实际控制人没有发生变更；（3）选项C：虽然属于最近2年内董事发生了“重大变化”，但并无迹象表明属于“重大不利变化”，不影响甲公司在科创板IPO；（4）选项D：董事、监事和高级管理人员应当不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

第6题：

2018年1月1日，甲公司发行1500万股普通股股票从非关联方取得乙公司80%股权，发行的股票每股面值1元，取得股权当日，每股公允价值6元，为发行股票支付给券商佣金300万元。相关手续于当日完成，甲公司取得了乙公司的控制权，该企业合并不属于反向购买。乙公司2018年1月1日所有者权益账面价值总额为12000万元，可辨认净资产的公允价值与账面价值相同。不考虑其他因素，甲公司应确认的长期股权投资初始投资成本为（　）万元。

A.9000
B.9600
C.8700
D.9300

答案：A
解析：
非同一控制下企业合并，长期股权投资初始投资成本＝支付对价公允价值＝1500×6＝9000（万元）；为发行股票支付的佣金、手续费冲减“资本公积——股本溢价”。

第7题：

2019年1月，甲股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市，甲公司下列情形构成发行障碍的有（ ）。

A.甲公司最近一个会计年度的营业收入对关联方存在重大依赖
B.甲公司在2015年6月主营业务发生了一次重大变化
C.甲公司2018年曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假陈述
D.甲公司2018年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

答案：A,C,D
解析：
根据规定，拟上市公司首次公开发行股票的，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。选项B并不构成首次发行股票并上市的障碍。

第8题：

上市公司首次公开发行股票募集资金不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（ ）


正确答案：√

第9题：

甲证券公司接受乙公司委托，为乙公司申请首次公开发行股票并上市提供保荐服务。2018年3月1日，甲证券公司及乙公司向乙公司所在地的中国证监会派出机构申请上市辅导备案并提交了相应的辅导备案文件，2018年11月1日，甲证券公司与乙证券公司签订保荐协议，该保荐协议自当日起生效；2018年12月1日，甲证券公司及乙公司制作完毕全部发行申请文件，相关机构及人员于当日在发行申请文件上签字盖章；2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交发行申请文件；2018年12月10日，中国证监会向甲证券公司及乙公司出具发行申请文件受理通知；根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，甲证券公司及其保荐代表人开始承担相应的责任的时点为（ ）。

A.2018年3月1日
B.2018年12月5日
C.2018年12月1日
D.2018年11月1日
E.2018年12月10日

答案：B
解析：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。
以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。

第10题：

甲公司为上市公司，其实际控制人为张某，甲公司以发行股份的方式购买李某持有乙公司的80％的股权并于2017年8月实施完毕，本次重组完成后李某持有甲公司40％的股权，成为甲公司实际控制人。甲公司、乙公司最近三年财务数据分别如下表所示：

不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。

A.甲公司可以在2017年9月申请配股
B.甲公司最早可以在2020年1月申请公开增发股票
C.甲公司最早可以在2019年1月申请发行可转换公司债券
D.甲公司最早可以在2019年1月申请非公开发行股票
E.甲公司可以在2018年9月申请配股

答案：C
解析：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。最早时间为2019年1月。

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