甲公司是一家上市企业，也是全球著名集成电路制造商之一，公司正准备实施海外并购乙公司方案。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润（EBIT）5.5亿元，2015年末账面净资产（BV）21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为60亿元。经综合分析认为，企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和市价/账面净资产（P/BV）是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予E

甲集团公司是国内最大、全球第二的特大型钢铁集团，总资产2638亿元，年产钢4024万吨，跻身世界500强第269位、中国企业500强第26位、中国制造业500强第7位，拥有13个控股或参股子公司，面对我国经济发展的“新常态”和钢铁产业严峻的形势，加快转型升级步伐，积极推进供给改革，摆脱“一钢独大”，走向“多元发展”的战略。
甲集团公司为了对传统产业进行升级，积极拥抱互联网，于2019年1月着手准备收购以互联网业务为主高新技术乙上市公司（以下简称“乙公司”）100%的股权，经双方协商同意，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行预测分析及价值评估。经过分析及评估，乙公司2018年度税后净营业利润4亿元，折旧及摊销2亿元，资本支出0.8亿元，营运资本增加额0.2亿元。乙公司股份数为10亿股，债务总额为40亿元（市场价值与账面价值相等），评估基准日乙公司每股市价为5元。假定从2019年起，乙公司实体现金流量以5%的速度稳定增长。
经过一系列并购流程后，双方于2019年1月1日签署了并购合同，合同约定，甲集团公司需支付并购对价60亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资50亿元，甲集团公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金。
乙公司估值基准日为2018年12月31日，财务顾问公司根据乙公司估值基准日的财务状况，结合资本市场相关参考数据，确定用于乙公司估值的加权平均资本成本为10%。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.简述企业并购的发展动机，指出甲集团公司并购乙公司属于横向并购、纵向并购还是混合并购，并简要说明理由。
2.采用现金流量折现法计算乙公司2018年实体现金流量、2018年末的企业价值、股权价值，并指出该股票是被高估还是低估了。
3.简述企业并购后整合的具体内容。

甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的 地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况， 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下：
(1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略，2007 年 6 月 30 日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了 控制权。当日，甲公司的股本为 100 亿元，资本公积（股本溢价）为 120 亿元，留存 收益为 50 亿元；乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元（公允价值为 1 亿元），负债合计 为 1 亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
2008 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2 亿元，公允价值为 3.5 亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股（公允价值为 5 亿元）换入丁公司的 0.6 亿股（占丁公司股份的 60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他有关因素。
要求：

分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。

甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的 地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况， 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下：
(1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略，2007 年 6 月 30 日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了 控制权。当日，甲公司的股本为 100 亿元，资本公积（股本溢价）为 120 亿元，留存 收益为 50 亿元；乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元（公允价值为 1 亿元），负债合计 为 1 亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
2008 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2 亿元，公允价值为 3.5 亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股（公允价值为 5 亿元）换入丁公司的 0.6 亿股（占丁公司股份的 60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他有关因素。
要求：

分别确定甲公司并购乙公司．丙公司和丁公司的合并日（或购买日），并分别说明甲公司
在合并日（或购买日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。

甲公司是一家高科技企业，2013年1月，着手筹备收购经营同类业务乙公司的100%股权。评估基准日为2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。
　　要求：1.根据资料，用可比企业分析法计算乙公司的价值。
要求：2.根据上述资料，计算甲公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。

甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定的困难，可能影响未来持续发展
2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双万经过多次沟通，与2013年3月最终达成一致意向。
甲公司准备收购乙公司100%股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评怙，评估基准日为2012正12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：
(1) 2012正12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资蛆合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0. 8。
(2)乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0 .1亿元。
(3)2012正12月31日，可比上市公同平均市盈率为15倍。
假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。
甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0. 5亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：

计算甲公司并购首席和并购净收益，并计算甲公司并购首席和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。从财务管理角度判断该并购是否可行。

甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定的困难，可能影响未来持续发展
2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双万经过多次沟通，与2013年3月最终达成一致意向。
甲公司准备收购乙公司100%股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评怙，评估基准日为2012正12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：
(1) 2012正12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资蛆合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0. 8。
(2)乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0 .1亿元。
(3)2012正12月31日，可比上市公同平均市盈率为15倍。
假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。
甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0. 5亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：

分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。

甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司
战略目标。公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：
(1)并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；并购目标企业应具备以下基本条件：
①应为集成电路设计商，位于产业链上游。且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较
强影响力和行业竞争力；②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；③具有强大的市场营销网络。经验证，初步选定海外乙公司做为并购目标。
(2)并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值息税前利润(EV/EBIT)和市价账面净资
产(P/BV)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时。赋予 EV/EBIT 的权重为 60%，P/BV 的权重为 40%。
可比交易的 EV/EBIT 和 P/BV 相关数据如表 4 所示：


(3)并购对价。根据尽职调查，乙公司 2015 年实现息税前利润(EBIT)5.5 亿元，2015 年末账
面净资产(BV)21 亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购价 60 亿元。
(4)并购融资。2015 年末，甲公司负债率 80%，甲公司与 N 银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过了 80%，N 银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。
甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额并购对价，其中并购对价的 40%需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种方式可供选择：一是从 N 银行获得贷款；而是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(1)，从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司动机。

甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%股权，并购项目建议书部分要点如下：
（1）并购背景
甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链（规划设计、工程施工与装备制造）中，甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC（设计-采购-施工）总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
（2）并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值在16亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为16.8亿元。
并购前，甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元，此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料（1），从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购丙公司的并购类型。
2.根据资料（2），计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。

甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业。2018年末，甲公司基于公司战略目标，准备积极实施并购乙公司的战略计划。相关并购价值评估资料如下：
1.甲公司经综合分析，得到乙公司相关数据如下：
单位：万元

经确认以2018年12月31日为估值基准日，该基准日，乙公司的资产负债率为60%，乙公司剔除财务杠杆的β系数为0.8，债务平均利息率为8%，公司适用的所得税税率为25%。市场无风险报酬率为5%，市场风险溢价为6%，预计乙公司自由现金流量从2022年开始以3%的增长率稳定增长。
2.经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为1亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据题目给出的条件，填列下表：
单位：万元

2.计算乙公司加权平均资本成本。
3.根据收益法计算乙公司的价值。
4.评估该并购对价是否合理，并说明理由。

甲公司为一家中国企业，拟收购欧洲乙公司100%股权。经评估，乙公司的评估价值为16亿元，甲公司向乙公司的报价为16.8亿元。并购前，甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元。此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
　　要求：根据资料，计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。