保荐代表人考试《投资银行业务》考题与答案

保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书,同时,应当建立尽职调查工作底稿制度。( )


正确答案:√


保荐人的尽职调查,是指保荐人对拟保荐公开发行证券的公司(以下简称“发行人”)进行全面调查,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题.并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。( )


正确答案:√


为了做好内核工作,保荐人(主承销商)必须( )。

A.建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系

B.建立和健全尽职调查工作流程,明确调查目的

C.形成调查报告

D.建立和完善内核工作会议程序和规则


正确答案:ACD
82. ACD【解析】为了做好内核工作,保荐人(主承销商)必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系;建立和健全尽职调查工作流程,明确调查要点;形成调查报告;建立科学的项目决策体系;建立和完善内核工作会议程序和规则。


上市公司发行证券,保荐机构关于本次证券发行的文件包括( )。

A.法律意见书

B.律师工作报告

C.证券发行保荐书

D.保荐人尽职调查报告


正确答案:CD
119. CD【解析】保荐机构关于本次证券发行的文件有:①证券发行保荐书;②保荐机构尽职调查报告。


《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》特别规定,保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。( )


正确答案:√
【考点】掌握《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关规定。见教材第八章第一节,P335。


保荐代表人考试《投资银行业务》考题与答案

1.以下情形中,中国证监会可根据情节轻重,自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐,情节特别严重的,撤销其保荐代表人资格的有( )。2014年6月真题A.保荐代表人尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题B.发行人公开发行股票并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上C.发行人在持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏D.保荐代表人参与组织编制的发行保荐书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏E.保荐代表人唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作

【答案】:A|E

【解析】:AE两项,根据证券发行上市保荐业务管理办法(2017年修订)第64条规定,保荐代表人出现尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题,或唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作的情形的,中国证监会可根据情节轻重,自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的,撤销其保荐代表人资格。B项,根据第68条第2项规定,应为:公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。C项,根据第67条规定,该情形的处罚措施为:暂停保荐机构的保荐机构资格3个月,撤销相关人员的保荐代表人资格。D项,根据第65条规定,该情形的处罚措施为撤销其保荐代表人资格;情节严重的,对其采取证券市场禁入的措施。

2.下列各项关于外币财务报表折算的会计处理中,正确的是( )。A.以母、子公司记账本位币以外的货币反映的实质上构成对境外经营子公司投资的外币货币性项目,其产生的汇兑差额在合并财务报表中转入当期财务费用B.以母公司记账本位币反映的实质上构成对境外经营子公司净投资的外币性项目,其产生的汇兑差额在合并财务报表中应转入其他综合收益C.在合并财务报表中对境外经营子公司产生的外币报表折算差额应在归属于母公司的所有者权益中单列外币报表折算差额项目反映D.合并财务报表中各子公司之间存在实质上构成对另一子公司净投资的外币货币性项目,其产生的汇兑差额应由少数股东承担

【答案】:B

【解析】:A项,实质上构成对子公司净投资的外币货币性项目以母、子公司记账本位币以外的货币反映的,应当将母、子公司此项外币货币性项目产生的汇兑差额相互抵销,差额转入“其他综合收益”项目;C项,合并财务报表中对境外经营子公司产生的外币报表折算差额应归属于母公司的部分在其他综合收益项目反映,并非单列“外币报表折算差额”项目反映;D项,如果合并财务报表中各子公司之间也存在实质上对另一子公司净投资的外币货币性项目,编制合并财务报表时,比照母公司对子公司的净投资原则处理。

3.根据上市公司证券发行管理办法的相关规定,下列可以作为主板上市公司发行可转换公司债券担保人的是( )。A.某上市信托公司B.某上市证券公司C.某上市保险公司D.某上市商业银行

【答案】:D

【解析】:上市公司证券发行管理办法第20条规定,公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的,应当为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保,且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外。设定抵押或质押的,抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

4.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会核准。根据证券法证券发行与承销管理办法,下列说法中正确的是( )。A.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施,可以进行可转换公司债券发行B.发行时若网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元,应当中止发行C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券D.可转换公司债券发行时,主承销商应当对参与网下配售的机构投资者进行分类,对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例,对同一类别的构投资者应当按相同的比例进行配售E.本次发行可转换公司债券,可以全部向原股东优先配售

【答案】:E

【解析】:A项,证券发行与承销管理办法(2018年修订)第18条规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券。B项,根据证券发行与承销管理办法(2018年修订)第13条第1、2款规定,网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时,可以中止发行。本题中,网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元,大于本次公开发行数量5亿元的70%(即3.5亿元),满足要求,不应中止发行。C项,证券法第32条规定,向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。D项,证券发行与承销管理办法(2018年修订)第20条第1款规定,上市公司增发或者发行可转换公司债券,主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类,对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例,对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。E项,证券发行与承销管理办法(2018年修订)第19条第2款规定,上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券,可以全部或者部分向原股东优先配售,优先配售比例应当在发行公告中披露。

5.甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展工作时的权利的说法,错误的是( )。A.乙公司发生关联交易,不论金额大小均应当及时通知甲证券公司B.甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间的权利和义务C.甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料D.甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议E.保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立意见

【答案】:C

【解析】:A项,深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(深证上2014387号)第9条第5项规定,公司发生关联交易、为他人提供担保等事项的,应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项,第8条第1款规定,保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方的权利和义务,按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。CD两项,证券发行上市保荐业务管理办法(2017年修订)第50条规定,保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利:要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式,及时通报信息;定期或者不定期对发行人进行回访,查阅保荐工作需要的发行人材料;列席发行人的股东大会、董事会和监事会;对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅;对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合;按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明;中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。C项,无权随时查询。同2020年征求意见稿第54条规定E项,深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第28条规定,保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见:募集资金使用情况;限售股份上市流通;关联交易;对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外);委托理财;提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外)风险投资、套期保值等业务;本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

6.甲上市公司(原股本1500万股)于2017年9月30日通过向A公司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并,取得A公司100%的股权(900万股)。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元,A公司每股普通股的公允价值为40元,甲公司和A公司的普通股的面值为1元。该事项构成反向购买,甲公司和A公司无关联关系,不考虑其他因素的影响,该项合并中,A公司的合并成本为( )。A.36000万元B.33000万元C.30000万元D.18000万元E.35000万元

【答案】:C

【解析】:反向购买中,企业合并成本是指法律上的子公司(会计上的购买方)如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(会计上的被购买方)的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。甲上市公司(原股本1500万股)向A公司原股东定向增发1800万股普通股后,A公司拥有甲公司54.55%(1800/3300)的股权,如果假定A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例,A公司应发行普通股股数900/54.55%900750(万股),A公司的合并成本7504030000(万元)。

 

保荐机构负责证券发行的主承销工作,负有对发行人进行尽职调查的义务和包销义务,对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查,向中国证监会出具保荐意见。( )


正确答案:×


对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,保荐人应当在获得充分的尽职调奁证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。 ( )


正确答案:×


上市公司发行证券,保荐人关于本次证券发行的文件包括( )。

A.证券发行保荐书

B.保荐人尽职调查报告

C.法律意见书

D.律师工作报告


正确答案:AB


中国证监会于2006年5月发布实施了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)。它是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。( )


正确答案:√


非公开发行证券的,保荐人尽职调查工作不必参照《保荐人尽职调查工作准则》规定进行。( )


正确答案:×

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