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甲公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司 2017 年年末总资产 1200000 万元，所有者权益 400000 万元。

题目
甲公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司 2017 年年末总资产 1200000 万元，所有者权益 400000 万元。
公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期，结合公司目前发展态势以及所处的发展阶段，公司董事会确定了今后 5 年的发展战略：为扩大产能规模，拟收购当地另一家同类型的公司乙公司 100%股权，并购后乙公司将解散(两家公司之前不存在关联方关系)。通过本次并购，将提高公司产量和市场占有率，实现公司的可持续增长。乙公司的相关资料如下：
资产负债表
编制单位：乙公司 2017 年 12 月 31 日 单位：万元

利润表
编制单位：乙公司 2017 年度 单位：万元

其他相关资料：乙公司当前的有息债务总额为 74000 万元，均为长期负债；目前公司持有的超过营运资本需求的现金为 5000 万元；本年度固定资产折旧额为 10000 万元。双方初步确定的收购价格为 150000 万元，与乙公司最接近的竞争者 A 公司的 P/E 为 10.8、EV/EBITDA 为 6。为了解决扩大规模和高增长的资金需求，公司财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向战略投资者进行定向增发新股；方案二：向银行举借长期借款。
要求：

按照拟订的收购价格计算乙公司的 EV/EBITDA。
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相似问题和答案

第1题：

某建筑公司2008年年末有关资产、负债和所有者权益资料见下表。
单位：万元



该建筑公司2008年年末的总资产为（　　）万元。查看材料

A.1605
B.1881
C.2743
D.4843

答案：B
解析：
此题考查总资产的计算。总资产为各项资产加总之和,加总资产负债表左边的资产各项即可算出。

第2题：

甲公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司 2017 年年末总资产 1200000 万元，所有者权益 400000 万元。
公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期，结合公司目前发展态势以及所处的发展阶段，公司董事会确定了今后 5 年的发展战略：为扩大产能规模，拟收购当地另一家同类型的公司乙公司 100%股权，并购后乙公司将解散(两家公司之前不存在关联方关系)。通过本次并购，将提高公司产量和市场占有率，实现公司的可持续增长。乙公司的相关资料如下：
资产负债表
编制单位：乙公司 2017 年 12 月 31 日 单位：万元

利润表
编制单位：乙公司 2017 年度 单位：万元

其他相关资料：乙公司当前的有息债务总额为 74000 万元，均为长期负债；目前公司持有的超过营运资本需求的现金为 5000 万元；本年度固定资产折旧额为 10000 万元。双方初步确定的收购价格为 150000 万元，与乙公司最接近的竞争者 A 公司的 P/E 为 10.8、EV/EBITDA 为 6。为了解决扩大规模和高增长的资金需求，公司财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向战略投资者进行定向增发新股；方案二：向银行举借长期借款。
要求：

按照拟订的收购价格计算乙公司的收购市盈率 P/E。

答案：
解析：
收购市盈率 P/E=150000／13600=11.03

第3题：

甲公司2017年1月1日购入乙公司60 %股权(非同一控制下企业合并) ，能够对乙公司的财务和经营决策实施控制。除乙公司外，甲公司无其他子公司，当日乙公司可辨认净资产公允价值为3000万元。2017年度，乙公司按照购买日可辨认净资产公允价值为基础持续计算实现的净利润为400万元，无其他所有者权益变动。2017年年末，甲公司个别财务报表中所有者权益总额为6000万元。不考虑其他因素，下列关于甲公司合并财务报表的表述中正确的有 ()。

A、2017年度少数股东损益为160万元

B、2017年12月31日少数股东权益为1360万元

C、2017年12月31日归属于母公司的股东权益为6240万元

D、2017年12月31日股东权益总额为7600万元


正确答案：ABCD
答案解析：2017年度少数股东损益=400×40%=160(万元)，选项A正确;2017年12月31日少数股东权益=3000×40%+400×40%=1360(万元)，选项B正确;2017年12月31日归属于母公司的股东权益=6000+400×60%=6240(万元)，选项C正确;2017年12月31日股东权益总额=6240+1360=7600(万元)，选项D正
确。参考教材P 359，P360。

第4题：

甲公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司 2017 年年末总资产 1200000 万元，所有者权益 400000 万元。
公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期，结合公司目前发展态势以及所处的发展阶段，公司董事会确定了今后 5 年的发展战略：为扩大产能规模，拟收购当地另一家同类型的公司乙公司 100%股权，并购后乙公司将解散(两家公司之前不存在关联方关系)。通过本次并购，将提高公司产量和市场占有率，实现公司的可持续增长。乙公司的相关资料如下：
资产负债表
编制单位：乙公司 2017 年 12 月 31 日 单位：万元

利润表
编制单位：乙公司 2017 年度 单位：万元

其他相关资料：乙公司当前的有息债务总额为 74000 万元，均为长期负债；目前公司持有的超过营运资本需求的现金为 5000 万元；本年度固定资产折旧额为 10000 万元。双方初步确定的收购价格为 150000 万元，与乙公司最接近的竞争者 A 公司的 P/E 为 10.8、EV/EBITDA 为 6。为了解决扩大规模和高增长的资金需求，公司财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向战略投资者进行定向增发新股；方案二：向银行举借长期借款。
要求：

根据对比公司 A 的财务指标，判断本次收购价格是否合理。

答案：
解析：
从可比公司 A 公司的 P/E 和 EV/EBITDA 这两项指标来看，P/E 值 A 公司(10.8)略小于乙公司(11.03)；EV/EBITDA 指标 A 公司(6)略高于乙公司(5.48)。由于不同的计算方法估计的公司价值结果会有些许差异，应考虑到公司并购后将会以更快的速度发展以及潜在的并购协同价值，因此从整体上而言，公司的并购价格是合理的。

第5题：

甲公司是一家国内从事新能源汽车、零部件研发、生产与销售的大型公司。经过多年的发展，其产品质量和技术研发实力逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。
2018年2月，甲公司董事会制定了国际化发展战略，打算在国际舞台上大展身手。根据公司发展战略规划，拟收购欧洲某国一家生产同类产品的乙公司100%股权。若收购成功，则意味着公司将打入该国市场，并辐射到欧洲其他国家。为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2017年12月31日。经过协商，最终确定采用市场法对乙公司价值进行评估。与乙公司相关的财务数据如下所示：
（1）2017年12月31日，乙公司的利润总额为20000万元，利息费用为10000万元，折旧摊销费用为10000万元。
（2）2017年12月31日，乙公司的可比公司——A公司的EV/EBITDA为6。
并购乙公司前，甲公司价值为42亿元；并购乙公司后，预计经过内部整合，合并后的公司价值将达到72亿元。
2018年6月，甲公司完成了对乙公司的收购，支付的并购对价为25.5亿元，此外还发生相关交易费用0.5亿元，收购完成后乙公司保持相对独立运营。随后，甲公司对乙公司的管理层进行了部分调整，委派了一批核心管理人员进驻乙公司，并对乙公司的绩效管理与激励机制以及财务资金管控环节进行重点改进。
假定不考虑其他因素。
<1>?、从并购后双方法人地位的变化情况、并购双方行业相关性角度，分别判断该并购属于哪种方式，并说明理由。
<2>?、根据可比公司的EV/EBITDA乘数，计算乙公司的企业价值EV。
<3>?、计算并购净收益，并从财务管理角度判断本次收购是否可行。
<4>?、指出甲公司进行了哪些类型的并购后整合。


答案：
解析：
1.从并购后双方法人地位的变化情况角度看，属于收购控股。（1分）
理由：并购后各并购参与主体甲公司和乙公司继续存续。（1分）
从并购双方行业相关性角度看，属于混合并购中市场扩张型并购。（1分）
理由：甲、乙公司经营同类产品，但是在不同市场。（1分）
2.乙公司的企业价值＝6×（2＋1＋1）＝24（亿元）（1分）
3.并购溢价＝25.5－24＝1.5（亿元）（1分）
并购净收益＝72－（42＋24）－1.5－0.5＝4（亿元）（1分）
并购净收益大于0，从财务管理角度分析，本次收购交易是可行的。（1分）
4.并购后整合类型：管理整合、人力资源整合、财务整合。（2分）

第6题：

某建筑公司2008年年末有关资产、负债和所有者权益资料见下表。

该建筑公司2008年年末的总资产为（　　）万元

A.1605
B.1881
C.2743
D.4843

答案：B
解析：
此题考查总资产的计算。总资产为各项资产加总之和，加总资产负债表左边的资产各项即可算出。

第7题：

甲公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司 2017 年年末总资产 1200000 万元，所有者权益 400000 万元。
公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期，结合公司目前发展态势以及所处的发展阶段，公司董事会确定了今后 5 年的发展战略：为扩大产能规模，拟收购当地另一家同类型的公司乙公司 100%股权，并购后乙公司将解散(两家公司之前不存在关联方关系)。通过本次并购，将提高公司产量和市场占有率，实现公司的可持续增长。乙公司的相关资料如下：
资产负债表
编制单位：乙公司 2017 年 12 月 31 日 单位：万元

利润表
编制单位：乙公司 2017 年度 单位：万元

其他相关资料：乙公司当前的有息债务总额为 74000 万元，均为长期负债；目前公司持有的超过营运资本需求的现金为 5000 万元；本年度固定资产折旧额为 10000 万元。双方初步确定的收购价格为 150000 万元，与乙公司最接近的竞争者 A 公司的 P/E 为 10.8、EV/EBITDA 为 6。为了解决扩大规模和高增长的资金需求，公司财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向战略投资者进行定向增发新股；方案二：向银行举借长期借款。
要求：

按照拟订的收购价格计算乙公司的企业价值 EV。

答案：
解析：
乙公司的企业价值 EV=股权的市场价值＋(付息债务－超额现金)=150000＋(74000－5000)=219000(万元)

第8题：

甲公司2016年1月1日购入乙公司80％股权，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制。除乙公司外，甲公司无其他子公司。2016年度，乙公司按照购买日可辨认净资产公允价值为基础计算实现的净利润为2000万元．无其他所有者权益变动。2016年末，甲公司合并财务报表中少数股东权益为825万元。2017年度，乙公司按购买日可辨认净资产公允价值为基础计算的净亏损为5000万元，无其他所有者权益变动。2017年末，甲公司个别财务报表中所有者权益总额为8500万元。下列各项关于甲公司2016年度和2017年度合并财务报表列报的表述中，正确的有（）。
Ⅰ2017年度少数股东损益为0
Ⅱ2016年度少数股东损益为400万元
Ⅲ2017年I2月31日少数股东权益为0
Ⅳ2017年12月31日股东权益总额为5925万元

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅳ

答案：D
解析：
2016年少数股东损益=2000×20％=400(万元)；2017年度少数股东损益=-5000×20％=-1000(万元)；2017年12月31日少数股东权益=825-5000×20％=-175(万元)；2017年12月31日归属于母公司的股东权益=8500+(2000-5000)×80％=6100(万元)；2017年12月31日股东权益总额=6100-175=5925(万元)。

第9题：

甲公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司 2017 年年末总资产 1200000 万元，所有者权益 400000 万元。
公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期，结合公司目前发展态势以及所处的发展阶段，公司董事会确定了今后 5 年的发展战略：为扩大产能规模，拟收购当地另一家同类型的公司乙公司 100%股权，并购后乙公司将解散(两家公司之前不存在关联方关系)。通过本次并购，将提高公司产量和市场占有率，实现公司的可持续增长。乙公司的相关资料如下：
资产负债表
编制单位：乙公司 2017 年 12 月 31 日 单位：万元

利润表
编制单位：乙公司 2017 年度 单位：万元

其他相关资料：乙公司当前的有息债务总额为 74000 万元，均为长期负债；目前公司持有的超过营运资本需求的现金为 5000 万元；本年度固定资产折旧额为 10000 万元。双方初步确定的收购价格为 150000 万元，与乙公司最接近的竞争者 A 公司的 P/E 为 10.8、EV/EBITDA 为 6。为了解决扩大规模和高增长的资金需求，公司财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向战略投资者进行定向增发新股；方案二：向银行举借长期借款。
要求：

依据筹资战略规划说明两种筹资方案哪一种较优，并说明理由。

答案：
解析：
方案一较优。
理由：为了控制企业的总体风险，企业应当选择稳健的筹资战略。鉴于并购前甲公司资产负
债率已经高企( 66.7%)，如果再加大借款幅度，将进一步增加财务杠杆，从而使得风险失控。企业选择权益筹资方案将为公司提供稳定的长期资金来源，有助于降低财务风险。但缺陷是权益筹资在企业经营效率不能得到实质性提升的前提下，会降低每股收益和净资产收益。

第10题：

甲公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司 2017 年年末总资产 1200000 万元，所有者权益 400000 万元。
公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期，结合公司目前发展态势以及所处的发展阶段，公司董事会确定了今后 5 年的发展战略：为扩大产能规模，拟收购当地另一家同类型的公司乙公司 100%股权，并购后乙公司将解散(两家公司之前不存在关联方关系)。通过本次并购，将提高公司产量和市场占有率，实现公司的可持续增长。乙公司的相关资料如下：
资产负债表
编制单位：乙公司 2017 年 12 月 31 日 单位：万元

利润表
编制单位：乙公司 2017 年度 单位：万元

其他相关资料：乙公司当前的有息债务总额为 74000 万元，均为长期负债；目前公司持有的超过营运资本需求的现金为 5000 万元；本年度固定资产折旧额为 10000 万元。双方初步确定的收购价格为 150000 万元，与乙公司最接近的竞争者 A 公司的 P/E 为 10.8、EV/EBITDA 为 6。为了解决扩大规模和高增长的资金需求，公司财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向战略投资者进行定向增发新股；方案二：向银行举借长期借款。
要求：

判断该并购属于哪种方式。(至少两种方式)

答案：
解析：
由于并购后甲公司存续，而乙公司解散，故属于吸收合并；若从竞争角度看，由于乙公司属于甲公司的竞争者，两企业处于同一地域，因此该并购为横向并购；从两公司合并前后的控制关系来看，属于非同一控制下的企业合并。

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