关于证券市场，下列叙述正确的有( )。
A．证券市场是股票、债券、投资基金份额等有价证券发行和交易的场所
B．股票和基金是证券市场两个最基本和最主要的品种
C．证券市场可分为有形市场和无形市场，无形市场的诞生是证券市场走向集中化的重要标志之一
D．证券市场是收益直接交换的场所
证券市场的参与者包括（ ）。 A．证券发行人 B．证券投资者 C．证券市场中介机构 D．证券自律性组织
根据《证券法》的规定，下列各项中，属于证券市场主体的有()。
A．证券发行人
B．证券投资者
C．证券中介机构
D．证券交易场所
证券市场是股票、债券、投资基金份额等有价证券发行和交易的场所。 （ ）
第 五 章证券法本章要点有：证券发行的一般规定；股票的发行；发行公司债券的条件及报送文件；证券投资基金的发行；证券交易的一般规则；证券上市；信息披露；禁止的交易行为；上市公司收购。重点与难点讲解 第一节证券法的基本理论 一、证券的特征与分类（一）证券的概念和特征1.概念我国证券法规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。其他证券主要是指证券投资基金利证券衍生品种等。2.特征（1）是一种投资凭证。（2）是一种权益凭证。（3）是一种可转让的权利凭证。（4）是一种要式凭证。（二）证券的分类二、证券市场（一）证券市场的概念和分类证券市场是指证券发行与交易的场所。（二）证券市场的主体证券市场的主体是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。三、证券活动和证券管理的原则（了解）四、证券法的特征（了解） 第二节股票的发行与交易 一、股票发行的一般理论（一）股票发行的概念股票发行是指发行人以筹资或实施股利分配为目的，依照法定程序向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。（二）股票的公开发行和非公开发行1.股票的公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票发出的要约邀请、要约或者销售行为。有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 【考题判断题】（2006年）股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。（）【答疑编号911050101】【答案】【解析】本题考核点是公开发行证券。向累计超过200人的特定对象发行证券属于公开发行。【例题多选题】根据证券法规定，下列属于公开发行的有（）。A.向累计超过100人的社会公众发行证券B.向累计超过100人的本公司股东发行证券C.向累计超过200人的社会公众发行证券D.向累计超过200人的本公司股东发行证券【答疑编号911050102】【答案】ACD【解析】本题考核点是公开发行证券。（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。2.股票的非公开发行是指发行人依法向特定人（不超过200人）发行本次发行的全部股票的行为。（三）股票公开发行的方式1.上网定价发行方式。2.向二级市场投资者按市值配售的发行方式。3.向询价对象配售股票的发行方式。（四）股票发行的核准国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。二、首次公开发行股票（一）首次公开发行股票的条件公司首次公开发行股票除应当符合公司法的规定外，作为拟上市公司，还应当符合如下条件：1.发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。发行人合法存续的期限条件符合下列情形之一即可：（1）该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上；（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票）；（3）经国务院批准，可以不受上述时间的限制。 【相关考点】公司法规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。【考题判断题】（2008年）某有限责任公司于2003年依法设立，以截至2006年12月31日经评估的净资产折股整体变更为股份有限公司。如果该股份有限公司于2008年下半年申请首次公开发行股票并上市，可以认定其符合持续经营时间已达三年以上的首次公开发行股票的条件。（）【答疑编号911050103】答案解析本题的考核点是首次公开发行股票。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。2.发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。6.发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。（1）生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。（2）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （3）发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（4）发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。（5）发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。（同业竞争是禁止的；关联交易是允许的，但不能显失公平）【例题多选题】甲公司是一家股份有限公司，甲公司的控股股东是乙公司。如果甲公司申请首次公开发行股票并上市，下列情形不符合规定的有（）。A.甲公司的董事张某在乙公司担任董事B.甲公司的副总经理在乙公司担任副总经理C.甲公司的董事会秘书在乙公司担任监事D.甲公司的财务负责人在乙公司担任会计【答疑编号911050104】【答案】BD【解析】本题考核点是首次公开发行股票的条件。7.发行人具备健全且运行良好的组织机构。（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，其相关机构和人员能够依法履行职责。（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、和高级管理人员的法定义务和责任。（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚；最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（5）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。注意：公司法和公司章程规定、公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 8.发行人具有持续盈利能力，不得有影响持续盈利能力的6种情形。9.发行人的财务状况良好。（1）财务管理规范。（2）财务指标良好。发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。经营最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。股本发行前股本总额不少于人民币3000万元。资产最近一期