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在协议收购过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，下列哪些事项应当提交股东大会审议通过？（）A、拟处置公司资产B、调整公司主要业务C、担保、贷款D、发行股份募集资金

题目

在协议收购过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，下列哪些事项应当提交股东大会审议通过？（）

  • A、拟处置公司资产
  • B、调整公司主要业务
  • C、担保、贷款
  • D、发行股份募集资金
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第1题：

收购人做出提示性公告后，除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，被收购公司董事会不得提议的事项有（ ）。 A．发行股份和可转换公司债券 B．回购上市公司股份 C．修改公司章程 D．处置、购买重大资产，调整公司主要业务


正确答案：ABCD

第2题：

在上市公司收购过渡期内，如无特殊情况一般不得进行下列（ ）行为。

A．收购人改选上市公司董事会

B．被收购公司为收购人提供担保

C．被收购公司公开发行股份募集资金

D．收购人为挽救陷入危机而出售被收购公司资产


正确答案：ABC
ABC
[解析]在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得有重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第3题：

被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议外,不得提议( )事项。

A．修改公司章程

B．发行股份

C．发行可转换公司债券

D．回购上市公司股份


正确答案：ABCD

第4题：

根据公司法律规定，下列关于公司收购本公司股份的说法正确的有（　）。
　

A.公司因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当经股东大会决议
B.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，可以要求公司收购其股份
C.公司在减少注册资本时收购本公司股份的，应当在6个月内转让或者注销
D.公司将股份用于员工持股计划或者股权激励的，不得超过本公司已发行股份总额的10%

答案：A,B,D
解析：
公司在减少注册资本时收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销，所以选项C的表述是错误的。

第5题：

假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下列行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（ ）。

A：为A公司的子公司提供担保
B：提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目
C：提议出售占公司总资产51％的子公司
D：拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

答案：D
解析：
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第6题：

在要约收购中，收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会不得从事的活动有( )。

A．继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议，但是公司开展正常业务的除外

B．提议发行股份、发行可转换公司债券、回购上市公司股份或修改公司章程

C．除公司开展正常业务外，订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同

D．处置、购买重大资产，调整公司主要业务，但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外


正确答案：BCD

第7题：

收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司（ ）。

A：可继续从事正常的经营活动
B：可暂停执行股东大会已经作出的决议
C：处置公司资产、调整公司主要业务
D：董事可辞职

答案：A
解析：
ABC三项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第8题：

根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会不可以( )。

A．提议回购上市公司股份

B．继续执行已经订立的合同

C．提议发行可转换公司债券

D．继续执行股东大会已经做出的决议


正确答案：BD
解析：被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议下列事项：①发行股份；②发行可转换公司债券；③回购上市公司股份；④修改公司章程；⑤除公司开展正常业务外，订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；⑥除面临严重财务困难的上市公司调整业务或者进行资产重组外，处置、购买重大资产，调整公司主要业务。

第9题：

关于非上市公众公司收购过渡期，下列说法正确的有（ ）。
Ⅰ.在过渡期内，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、担保等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过
Ⅱ.以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期
Ⅲ.在过渡期内，收购人在任何情况下不得通过控股股东提议改选公众公司董事会
Ⅳ.在过渡期内，被收购公司可以发行股份募集资金
Ⅴ.在过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保

A：Ⅰ、Ⅱ
B：Ⅲ、Ⅳ
C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
D：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：C
解析：
《非上市公众公司收购管理办法》第17条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

第10题：

关于管理层收购，以下说法符合规定的有（ ）。
Ⅰ 公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过2/3
Ⅱ公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
Ⅲ 收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意后，提交公司股东大会审议
Ⅳ 收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过
Ⅴ 收购应当经董事会非关联董事作出决议，且经监事会审议同意后，提交公司股东大会审议

A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

答案：B
解析：
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

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