公司合并、分立后的后果

题目

公司合并、分立后的后果

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第1题：

在公司分立、合并和形式变更中,公司数量上出现变化的是()

A、吸收合并

B、新设合并

C、解散分立

D、存续分立

E、形式变更

参考答案ABCD

第2题：

简述公司合并、分立之法律后果．

正确答案：
(1)合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的债权可以向分立之后的各公司主张，合并后的公司不得以任何理由不履行自己的清偿义务． (2)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担．债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张．公司分立没有按照《公司法》规定的条件和程序通知和公告的，公司分立之前的债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任．

第3题：

第 28 题关于公司合并、分立的下列各项论述中，符合法律规定的有（　　）。

A．甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的债务由合并后的甲公司清偿

B．甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的债权人丙就乙公司原资产管理人隐瞒的公司债务起诉甲，则甲应当承担清偿义务

C．公司分立前的债务，除与债权人另有约定外，由分立后的公司承担连带债务

D．分立的公司承担了分立前债务的连带责任后，互相之间对该债务承担有约定的按约定；没有约定的平均分担

正确答案：AC
本题考核公司分立、合并的相关规定。根据法律规定，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方才承担民事责任；如债权人在公告期间内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，因此B选项错误。法律规定，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业问对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担，因此D选项错误。

第4题：

下列有关公司合并、分立规则的说法中.正确的有()

A.有限责任公司分立，应由股东会作出决议

B.公司合并时，合并各方的债权，债务由合并后存续的公司承继

C.股份有限公司合并的决议，需经该公司代表2/3以上表决权的股东通过

D.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单

E.公司分立时，通知债权人和公告是必经程序

答案：A,B,D,E

解析：

选项C:股东大会作出公司分立的决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权“2/3以上”通过。

第5题：

根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业的合并、分立的说法中正确的有（　　）。

A.拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由商务部审批
B.在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并、公司不得分立
C.股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和
D.分立后公司的注册资本额之和应为分立前公司注册资本额

答案：A,B,C,D

解析：

第6题：

关于公司合并、分立的下列各项论述中，符合法律规定的有( )。

A．甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的债务由合并后的甲公司清偿

B．甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的债权人丙就乙公司原资产管理人隐瞒的公司债务起诉甲，则甲应当承担清偿义务

C．公司分立前的债务，除与债权人另有约定外，由分立后的公司承担连带债务

D．分立的公司承担了分立前债务的连带责任后，互相之间对该债务承担有约定的按约定；没有约定的平均分担

正确答案：AC
解析：本题考核公司分立、合并的相关规定。根据法律规定，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方才承担民事责任；如债权人在公告期间内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，因此B选项错误。法律规定，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担，因此D选项错误。

第7题：

我国《公司法》对公司合并和分立做了有利于债权人的限制性规定，在公司合并和分立中，债权人的权利包括（）。

A．有权要求公司在合并或分立前清偿债务

B．有权请求法院禁止合并或分立

C．有权占有公司财产

D．有权要求公司在合并或分立前提供担保

E．有权要求进入公司董事会

正确答案：AD

第8题：

下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：（）。

A．公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议

B．公司合并或分立均经过清算程序

C．公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任

D．公司合并产生债权债务概括转移的效力

正确答案：B
【考点】公司合并或分立
【解析】《公司法》第37条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第38条规定：“股东会行使下列职权：……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：……”。第99条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第104条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”因此A项正确。公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不须清算，B项错误。《公司法》第175条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此D项正确。《公司法》第177条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”C项正确。故本题正确选项为B

第9题：

丽美公司和华盛公司合并成立了美盛公司，此种情形在公司法上称为（）。

A.新设合并
B.吸收合并
C.派生分立
D.新设分立

答案：A

解析：

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

第10题：

下列关于公司合并、分立的说法正确的是（）。

A、因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记
B、因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记
C、因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记
D、公司合并、分立的，应当自公告之日起45日内申请登记

正确答案:A,B,C

公司合并、分立后的后果

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