甲公司经股东大会同意,分立为乙、丙两个公司,关于分立以前甲公司的

题目

甲公司经股东大会同意,分立为乙、丙两个公司,关于分立以前甲公司的债务,下列说法正确的是()。

  • A、甲公司已不存在,此债务消灭
  • B、由乙、丙两公司连带偿还
  • C、若乙、丙两公司内部约定由乙公司偿还,则债权人就不得要求丙偿还债务
  • D、乙、丙两公司之间约定偿还比例的,债权人不得要求其中任何一个公司超过比例偿还债务
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第1题:

甲公司购买乙公司设备欠付设备款20万元,现甲公司分立为丙公司和丁公司,则原甲公司对乙公司的债务可( )。

A.由原甲公司负责人承担

B.由丙或丁公司全部承担

C.由丙、丁两公司按比例承担

D.由丙、丁两公司连带承担

E.因甲公司分立而消灭


正确答案:BCD

第2题:

甲公司分立为乙丙两公司,约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任,丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力,下列哪一选项是正确的?

A.该协议仅对乙丙两公司具有约束力,对甲公司的债权人并非当然有效

B.该协议无效,应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

C.该协议有效,甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任

D.该协议效力待定,应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务


正确答案:A
[考点]企业分立后债权债务的承担
[解析]《民法通则》第44条第2款规定:“企业法人分立、合并。它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”所以,甲公司分立为乙、丙两公司后,甲公司的债权、债务应由乙、丙两公司共同承担。但是甲公司却在分立时约定:“由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任,丙公司继受甲公司全部债权。”对此约定的效力。应从对内、对外两个角度加以分析。对外而言,《合同法》第84条规定:“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。”所以,甲公司在约定将自己的债务全部转移给乙公司时,应当经过甲公司债权人的同意,否则该约定无效。换言之,该协议在对外效力上应为效力待定,对甲公司的债权人而言并非当然有效或无效。而在对内效力上,由于该约定是在乙、丙两公司之间内部分担,并没有违反法律的强制性规定,所以该协议对乙、丙两公司而言具有约束力。据此,选项A是正确的。
选项BC是错误的。该协议的对外效力是效力待定,依据甲公司债权人是否同意该协议的内容决定协议有效或无效,选项BC认为协议有效或无效都是错误的。选项D虽然看到了该协议的对外效力是效力待定,但认为“应当”由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务是错误的——如果甲公司的债权人不同意该协议。则乙、丙两公司应对甲公司的债务承担连带清偿责任,甲公司债权人可以选择任意一家公司或者两家公司共同承担责任;如果甲公司债权人同意该协议,则应当由乙公司承担甲公司的债务。而且,选项D也没有考虑该协议对于乙、丙两公司的对内效力问题。

第3题:

乙公司欠甲公司货款没有偿还,后甲公司经股东协商分立为丙、丁两个公司,丙公司承担甲公司的全部债权债务,并将该分立情况公告。一个月后,丙、丁两个公司达成协议,由丁公司享有债权,丁公司于是向法院起诉要求乙公司归还货款,那么( )。

A.丙、丁之间协议有效,乙应向丁交付货款

B.丙、丁之间协议无效,丁无权要求乙交付货款

C.丙、丁之间协}义有效,但丁不得向乙要求交付货款

D.丙、丁之间协议有效,乙可以向丁交付货款


正确答案:C
根据我国《合同法》第80条的规定,债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。因此,本题C是正确的。

第4题:

甲公司依法分立为乙、丙两个公司,甲公司分立之前欠丁公司债务100万,甲公司在分立时与丁公司书面约定,甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿,丁公司应该向( )主张债权。

A、甲公司
B、乙公司
C、丙公司
D、乙公司和丙公司

答案:B
解析:
本题考核公司的分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中,甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担,因此,丁公司只能向乙公司主张债权,不能向丙公司进行主张。

第5题:

甲公司因分立为乙和丙两公司而消灭。对甲公司的权利义务应( )

A、由分立后的乙和丙概括承受

B、由分立后的乙概括承受

C、由分立后的丙概括承受

D、由甲自行解决


参考答案:A

第6题:

甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中,乙公司和丙公司私自对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务达成协议,乙公司承担对丁、戍的债务,丙公司承担对己、庚的债务。对甲公司的债权人来说,该债务承担协议的法律效力是( )。

A.无效

B.有效

C.可撤销

D.效力未定


正确答案:A

本题考核点是当事人分立后合同的承担。根据规定,当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。

第7题:

甲公司依法分立为乙丙两个公司,甲公司分立之前欠丁公司债务100万,甲公司在分立时与丁公司约定,甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿,丁公司应该向( )主张债权。

A.甲公司

B.乙公司

C.丙公司

D.乙公司和丙公司


正确答案:B
解析:本题考核公司的分立。《公司法》第177条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中,甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担,因此,丁公司只能向乙公司主张债权,不能向丙公司进行主张。

第8题:

甲公司依法分立为乙公司和丙公司。在分立过程中,乙公司与丙公司对原甲公司所欠丁公司的债务达成协议,协议约定乙公司和丙公司按照2:3的比例承担原甲公司欠丁公司债务。关于该协议的效力,下列说法不正确的是?( )

A.该协议因乙公司与丙公司意思表示一致而生效

B.该协议因未取得丁公司的同意而不生效

C.该协议因未通知丁公司而不对丁公司生效。

D.该协议因未取得丁公司的同意而不对丁公司生效


正确答案:BC
参见《合同法》第90条、《公司法》第177条。

第9题:

甲公司经股东大会同意,分立为丙丁两个公司,关于分立以前甲公司的债务,下列说法正确的是( )。

A.甲公司已不存在,此债务消灭

B.由乙丙两公司连带偿还

C.若乙丙两公司内部约定由乙公司偿还,则债权人就不得要求丙偿还债务

D.乙丙两公司之间约定偿还比例的,债权人不得要求其中任何一个公司超过比例偿还债务


参考答案:B
解析:企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。分立后的组织内部约定偿还方式的,不得对抗债权人。

第10题:

行政机关批准甲公司在一块荒地建楼群,甲公司与某建筑公司签订了建筑合同。后甲公司分立为乙公司和丙公司,并由丙公司继续建该楼群。后来行政机关又取消了该许可,则可以起诉的有(  )。

A.甲公司
B.乙公司
C.丙公司
D.建筑公司
E.乙公司和丙公司

答案:C,D
解析:
根据《行政诉讼法》第二十五条第三款的规定,丙公司承受了甲公司的权利继续建该楼群,所以行政机关的行为影响到了丙公司。而建筑公司与被撤销的许可之间有法律上的利害关系,因此也可以起诉。

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