假设A公司拟收购B公司,在收购过渡期内,B公司董事会的下列行为中

题目

假设A公司拟收购B公司,在收购过渡期内,B公司董事会的下列行为中,符合《上市公司收购管理办法》规定的是()。

  • A、为A公司的子公司提供担保
  • B、提出配股议案,募集资金用于A公司的投资项目
  • C、提议出售占公司总资产51%的子公司
  • D、拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会
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第1题:

以协议方式进行上市公司收购,收购过渡期内,以下哪种说法正确( )
Ⅰ.上市公司中来自收购人的董事为1/4
Ⅱ.经被收购公司股东大会同意后,被收购公司可以公开发行股票
Ⅲ.被收购公司陷入财务困难,收购人为了挽救可以对其进行关联交易
Ⅳ.收购人不得提议改选被收购公司董事会

A:Ⅰ
B:Ⅰ、Ⅱ
C:Ⅰ、Ⅲ
D:Ⅱ、Ⅲ
E:Ⅱ、Ⅳ

答案:C
解析:
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第52条规定,以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第2题:

上市公司收购中,董事会下列行为不违反现行法律法规的有(  )

A.在要约收购期间,被收购公司董事辞职
B.在协议收购的过渡期内,出售、处置上市公司主要资产
C.认为收购价格偏低,向大股东提出建议拒绝收购
D.向收购人提供财务资助

答案:C
解析:
A,要约收购期间,被收购公司董事不得辞职;D,被收购公司董事会不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

第3题:

上市公司过渡期内禁止发生的事情是( )。

A.收购人通过控股股东提议改选上市公司董事会

B.如果确有理由改选董事会,则来自收购方的董事不得超过董事会成员的1/3

C.被收购公司可以公开发行股份

D.被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为


正确答案:ABCD
熟悉上市公司过渡期内禁止发生的事情,四个选项均符合要求。

第4题:

关于非上市公众公司收购过渡期,下列说法正确的有()。
Ⅰ.在过渡期内,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东大会审议通过
Ⅱ.以协议方式进行公众公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期
Ⅲ.在过渡期内,收购人在任何情况下不得通过控股股东提议改选公众公司董事会
Ⅳ.在过渡期内,被收购公司可以发行股份募集资金
Ⅴ.在过渡期内,被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:B
解析:
《非上市公众公司收购管理办法》第17条规定,以协议方式进行公众公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东大会审议通过。

第5题:

假设A公司拟收购B公司,在收购过渡期内,B公司董事会的下列行为中,符合《上市公司收购管理办法》规定的是( )。

A.为A公司的子公司提供担保
B.提出配股议案,募集资金用于A公司的投资项目
C.提议出售占公司总资产51%的子公司
D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

答案:D
解析:
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第52条规定,以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第6题:

在非上市公众公司的收购,以下属于信息披露义务人的有()。
Ⅰ.被收购公司董事会
Ⅱ.拟竞价收购3%股份的收购人
Ⅲ.拟出让5%股份的股东
Ⅳ.拟协议收购25%股份的收购人

A、Ⅲ
B、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅳ
D、Ⅲ、Ⅳ

答案:C
解析:
Ⅰ项,《非上市公众公司收购管理办法》第20条第2款规定,被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当对前述情形及时披露,并采取有效措施维护公司利益。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项,第13条第1款规定,有下列情形之一的,投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票:①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;②通过协议方式,投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

第7题:

以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期,下列关于上市公司协议收购过渡期内的做法中,正确的是( )。

A.收购人乙公司资金暂时紧张,被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行取得贷款,支付收购款项
B.收购人丁公司为了挽救被收购上市公司的财务危机,通过关联方向该上市公司购买积压存货
C.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难,但该上市公司不得进行重大资产出售
D.在有充分理由的情况下,收购人甲公司改选了被收购上市公司董事会、拟收购上市公司董事会由9名董事组成,改选后来自收购人的董事为4名

答案:B
解析:
根据《上市公司收购管理办法》第五十二条规定:
A项说法错误,被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。
C项说法错误,被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
D项说法错误,在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。

第8题:

在上市公司收购过渡期内,如无特殊情况一般不得进行下列( )行为。

A.收购人改选上市公司董事会

B.被收购公司为收购人提供担保

C.被收购公司公开发行股份募集资金

D.收购人为挽救陷入危机而出售被收购公司资产


正确答案:ABC
ABC
[解析]在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得有重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第9题:

以协议方式收购上市公司时,在上市公司收购过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的( )。

A、1/4
B、1/3
C、1/2
D、2/3

答案:B
解析:
B
参见《上市公司收购管理办法》第五十二条规定。

第10题:

假设A公司拟收购B公司,在收购过渡期内,B公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》规定的是( )。

A、为A公司的子公司提供担保
B、提出配股议案,募集资金用于A公司的投资项目
C、提议出售占公司总资产51%的子公司
D、拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

答案:D
解析:
D
根据《上市公司收购管理办法》第五十二条,在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

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