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在上市公司股权在国有持股主体之间转让中，申请人以《上市公司收购管

题目

在上市公司股权在国有持股主体之间转让中，申请人以《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的"收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化"为由，提出豁免要约收购申请时，对实际控制人是否未发生变化的关注点包括（）。

  • A、收购人与出让人是否在同一国有控股集团内
  • B、收购人与出让人是否受同一股东控制
  • C、国有控股在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否仍由相关机构代表国家履行出资人职责
  • D、国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否仍由相关机构代表国家履行出资人职责
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第1题：

根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号),下列属于上市公司国有股权变动行为的有()。

A、国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券

B、国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券

C、国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票

D、国有股东与上市公司进行资产重组


参考答案：ABCD

第2题：

下列符合免于以要约方式增持股份的情形的有（　　）

A.某国有企业，属于省国资委下属上市公司，某中央企业通过受让该国有企业股权，成为控股股东
B.在一个上市公司中拥有权益的超过该公司已发行股份的30％，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份
C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让
D.收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不问主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

答案：C,D
解析：
A，根据证监会上市部解释，存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：一是收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制；二是收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。证监会强调，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化，不符合免于以要约方式增持股份的条件。
B，属于免于提交韶免申请，直接办理股份转让和过户的情形。

第3题：

在上市公司收购中，收购入持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的( )个月内不得转让。

A．6

B．9

C．12

D．24


正确答案：C

第4题：

关于上市公司收购，以下说法正确的有（　　）

A.原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28％。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；
B.地方国资委控股的国有企业持有上市公司60％的股权，由于产业整合将其中40％无偿划拨给央企，可免于以要约收购方式增持股份
C.某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56％股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，可免于以要约收购方式增持股份
D.因上市公司回购股份减资导致某股东的股权比例由不足30％变成31％，可适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份
E.持股30％以上的投资者的股权，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约收购方式增持股份

答案：A,D,E
解析：
A，持股28％协议转让，未达到强制要约收购的条件；B、C，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化，不符合免于以要约方式增持股份的条件。

第5题：

关于上市公司收购，以下说法正确的有（　　）

A.原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28％。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；
B.地方国资委控股的国有企业持有上市公司60％的股权，由于产业整合将其中40％无偿划拨给央企，可免予以要约收购方式增持股份
C.某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56％股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，可免于以要约收购方式增持股份
D.因上市公司回购股份减资导致某股东的股权比例由不足30％变成31％，可适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份
E.持股30％以上的投资者的股权，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约收购方式增持股份

答案：A,D,E
解析：
A，持股28％协议转让，未达到强制要约收购的条件；B、C，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化，不符合免于以要约方式增持股份的条件。

第6题：

某上市公司为国有资产占有单位，当（ ）时，必须进行资产评估。

A．改组为募集设立的股份有限公司，发行上市股票

B．股票已在国内上市需在境外上市

C．以现金资产配发股票

D．涉及上市公司兼并、收购、转让股权、对外投资等经济行为


正确答案：ABD

第7题：

上市公司并购重组活动中，因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过（ ）的，收购人可免于聘请财务顾问。

A.10%
B.20%
C.25%
D.30%

答案：D
解析：
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第24条第1项规定，因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问。

第8题：

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让．（ ）


正确答案：√
本题考核点是上市公司收购后事项的处理。

第9题：

上市公司并购重组活动中，因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过（）的，收购人可免于聘请财务顾问。

A、10%
B、20%
C、25%
D、30%

答案：D
解析：
根据《财务顾问管理办法》第24条第1项规定，因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问。

第10题：

以下可以申请豁免要约收购的情形有( )。

Ⅰ.原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请

Ⅱ.地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购

Ⅲ.某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购

Ⅳ.因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购

Ⅴ.持股39%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购

A、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
C、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅳ,Ⅴ

答案：C
解析：
C

Ⅰ项，乙通过协议收购取得控股权，虽然持股比例不到30%，但实质上已构成了上市公司收购，因此应向证监会提出豁免要约收购的申请。


Ⅲ项不属于豁免要约收购的范畴。

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