上市公司购并在资产评估方面的主要问题表现在哪些方面？

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，Ⅰ项，上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。Ⅱ项，独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。Ⅲ项，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。Ⅳ项，审计报告和评估报告应当向社会公告。Ⅴ项，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准（普通程序即可），关联方股东应当回避投票。

(1)在设计无领导小组谈论题时，考官应该着从以下五个方面着重评估被评价者的表现：
①参与程度
可以通过计时表的记录看出被测评者发言次数与时间，以此作为衡量参与程度的一个重要指标。还需要观察的是在讨论的过程中有没有变化，一个人的参与量有没有转折，转折点在哪里；在讨论中那些表现不活跃的成员的态度是怎样的，原因是什么；在讨论遇到困难的时候，有没有人在故意推卸。
②影响力
观测的指标不是发言的次数与时间，而是是否引起小组其他成员的注意，对达成意见是否起到了决定性作用。
③决策程序
测评者要观察在决策形成过程中，被测评者是否具有清晰的决策思路，是谁最后做的决策，最后决策时的依据是否充分，做决策的时候有没有考虑到对小组其他成员的影响等。
④任务完成情况
最终讨论的结果是考察讨论效果的一个重要指标。要观察是谁为促成目标的实现提供了好的建议。
⑤团队氛围和成员共鸣感
测评者应观察讨论过程中的氛围如何，是混乱、沉闷、松散的，还是明晰、活跃、凝聚的。成员之间的团队合作精神如何。每个成员在形成一个有效团队的过程中是起了积极的作用还是消极的作用。
(2)在进行试测之前，应该把方案提请有关专家进行初审复查，这样做的好处是尽量消
除题目设计中常识性的错误，减少试测的次数。主要咨询以下问题：
①题目是否与实际工作相联系，能否考察出被测评者的能力；
②如果是资源争夺型问题或两难式问题，案例是否能均衡；
③题目是否需要继续修改、完善。

答：

(1)考官应该着重评估被评价者以下几方面的表现：①参与程度；②影响力；③决策程序；④任务完成情况；⑤团队氛围和成员共鸣感。

(2)主要咨询以下问题：①题目是否与实际工作相联系，能否考察出被评价者的能力。②如果是资源争夺型问题或两难式问题，案例是否能均衡。③题目是否需要继续修改、完善。

资产评估已经成为支持上市公司并购重组交易定价的核心环节，成为促进上市公司融资功能提升的重要手段，并有效提升了上市公司的信息披露质量。