试述狭义的项目公司兼并与项目公司股权收购的区别。

证券公司的主要业务有：证券承销；证券经纪交易；证券私募发行；兼并与收购；项目融资；公司理财；基金管理；财务顾问与投资咨询。

<1>、 假如该股权收购采用一般性税务处理，那么甲公司应确认股权转让所得。
甲公司应确认股权转让所得＝10000×80%×10－10000　×80%×8＝16000（万元）；
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝10000×80%×10＝80000（万元）。
<2>、该股权收购需要同时符合下列条件，才能适用特殊性税务处理规定：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
<3>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，那么股权收购过程中涉及的企业所得税处理如下：
①甲公司取得乙公司股权的计税基础，以丙公司股权的原有计税基础确定。
②乙公司取得丙公司股权的计税基础，以丙公司股权的原有计税基础确定。
③乙公司、丙公司的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
<4>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，乙公司以100%股权形式支付80000万元：因为该股权收购适用特殊性税务处理，所以对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，甲公司不确认股权转让所得或损失。
甲公司取得乙公司股权的计税基础＝64000（万元）
（注：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝64000（万元）
（注：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）
<5>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付72000万元，以银行存款支付8000万元：
因为该股权收购适用特殊性税务处理，所以对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。甲公司取得非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（80000－64000）×（8000÷80000）＝16000×10%＝1600（万元）
甲公司股东取得乙公司股权的计税基础＝64000×90%＝57600（万元）（注：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）。
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝64000×（72000÷80000）＋8000＝65600（万元）（注：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，其中非股权支付的部分要调整相应资产的计税基础）。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。