甲、乙两公司拟进行吸收合并,甲为吸收方,乙为被吸收方。以下说法正确的是()。

题目
单选题
甲、乙两公司拟进行吸收合并,甲为吸收方,乙为被吸收方。以下说法正确的是()。
A

由于吸收合并后甲公司将存续,而乙公司将消灭,因此在合并过程中甲公司为主导性的一方,合并协议由甲公司拟定

B

甲公司应编制资产负债表和财产清单,乙公司作为被吸收方在合并后将解散,其债权债务由甲公司承担,所以可免除这一程序

C

公司合并的决议属于特别决议,须经出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过

D

乙公司作为被吸收方在作出合并决议后应及时通知或公告债权人,债权人在法定期限内有权要求公司清偿债务或提供担保,甲公司作为吸收方在吸收后将继续存续,因此无须履行该项程序

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第1题:

甲公司拥自己公司70%的股份,拥有丙公司35%的股份.乙公司也拥有两公司30%的股份,则乙公司为甲公司的子公词,丙公司也是甲公司的子公司,甲公司在编制合并财务报教时,只能将乙公司纳入合并财务报表的合并范围。()

此题为判断题(对,错)。


参考答案:×

第2题:

甲、乙两公司无业务往来,但两者共同组建一新公司,则甲、乙两公司被视为关联方。( )


正确答案:×
甲乙两公司共同组建一公司,则甲乙两方对新组建公司共同产生重大影响,应将甲乙视为关联方。

第3题:

甲、乙两公司资产总额皆为100万元,甲公司负债为20万元,所有者权益为80万元。乙公司负债为35万元,所有者权益为65万元。下列对甲、乙两公司的说法正确的是( )。

A.甲公司资产负债率更高,长期偿债能力更强

B.甲公司资产负债率更低,长期偿债能力更强

C.乙公司产权比率更高,短期偿债能力更差

D.乙公司产权比率更低,短期偿债能力更差


正确答案:B
解析:资产负债率=负债总额÷资产总额,产权比率=负债总额÷股东权益总额,二者都是衡量长期偿债能力的指标。比率越低,长期偿债能力越强。

第4题:

下列经营者集中案件,通常可以作为简易案件审查的是( )。

A.在同一相关市场的甲公司和乙公司合并,两公司所占市场份额均为10%
B.纺织公司甲和制衣公司乙合并,纺织公司甲在布料市场占有的份额为20%,制衣公司乙在成衣市场占有的份额为24%
C.制衣公司甲和建筑公司乙合并,两公司在各自主营业务相关市场中所占的份额均为25%
D.在同一相关市场的甲公司和乙公司合并,两公司所占市场份额之和仅为14%,但商务部认为该合并行为对技术进步可能产生不利影响

答案:B
解析:
(1)选项A:在同一相关市场,所有参与集中的经营者所占的市场份额“之和”小于“15%”,为简易案件;(2)选项B:存在上下游关系的参与集中的经营者,在上下游市场所占的份额均小于25%,为简易案件;(3)选项C:不在同一相关市场、也不存在上下游关系的参与集中的经营者,在与交易有关的每个市场所占的份额均“小于”25%,为简易案件;(4)选项D:经营者集中对市场进入,技术进步可能产生不利影响的,不视为简易案件。

第5题:

甲唆使乙盗窃丙的财物,乙为抗拒抓捕而当场使用暴力致使丙死亡。对此,下列说法正确的是( )。
A.甲、乙构成抢劫罪的共犯 B.甲构成盗窃罪
C.乙构成抢劫罪 D.对甲而言,被教唆人乙没有犯被教唆的罪


答案:B,C
解析:
【详解】
共同犯罪是二人以上共同故意犯罪,必须具有共同犯罪的故意和行为。甲乙两人在盗窃范围内有共同犯罪的故意和行为,但在抢劫范围内没有共同犯罪的故意和行为,甲不成立抢劫罪。故选BC。

第6题:

下列关于企业合并的说法中,不正确的有()。

A、甲、乙两公司实施合并,甲公司有可能确认长期股权投资;

B、甲、乙两公司实施合并,甲公司必然取得乙公司的有关资产和负债;

C、非同一控制下企业合并和形成母子关系没有必然的联系;

D、非同一控制下企业合并是一项交易,同一控制下的企业合并是一项事项。


参考答案:B

第7题:

2011年8月甲企业以吸收方式合并乙企业.合并业务符合特殊性税务处理条件。合并时乙企业净资产账面价值1100万元,市场公允价值1300万元,弥补期限内的亏损70万元,年末国家发行的最长期限的国债利率为4.5%。2011年由甲企业弥补的乙企业的亏损额为()万元。

A:3.15
B:49.50
C:58.50
D:70.00

答案:C
解析:
符合特殊性税务处理的条件,合并企业弥补的被合并企业的亏损限额为被合并企业净资产的公允价值乘以截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。2011年甲企业弥补乙企业的亏损额=1300*4.5%=58.50(万元)

第8题:

A公司拟吸收合并甲公司,合并相关资料显示,甲公司分别欠付乙公司货款100万元、丙公司货款80万元,丙公司欠付A公司租金80万元。根据公司法律制度的规定,关于此案说法正确的是(A公司吸收合并甲公司后,丙公司可以向A公司主张债权债务抵销、A公司吸收合并甲公司时,乙公司可以要求甲公司提供履行债务的担保)。


正确答案:
(A公司吸收合并甲公司后,丙公司可以向A公司主张债权债务抵销、A公司吸收合并甲公司时,乙公司可以要求甲公司提供履行债务的担保)

第9题:

甲、乙两公司均为公司法人,因经营需要,两公司签订合并协议决定合并,合并后甲公司仍然存续,并更名为丙公司,乙公司办理工商注销登记予以注销,原甲公司名下的注册商标应如何办理相关申请手续?( )

A.办理注册人名义变更申请,将注册人名义由甲变更为丙
B.办理转让申请,由甲公司转让给合并后的丙公司
C.先转让为甲、乙共有,再由甲、乙共有转让给丙
D.无需办理

答案:A
解析:

第10题:

甲公司为国有独资企业,其所属的两个全资子公司A和B为优势互补性企业,历史经营业绩良好,为发挥战略协同优势,甲公司将A、B两公司合并成立了乙公司,乙公司设立后,甲公司拟引进民营企业丙以现金方式对乙公司进行增资,为确定增资后乙公司的股权比例,甲、乙、丙三公司拟共同委托一家资产评估机构对乙公司进行评估,甲、乙、丙三公司认为乙公司成立时间较短,没有连续的经营记录,也缺乏相关交易案例,因此三方同意只使用资产基础法对乙公司进行评估,并与资产评估机构在资产评估委托合同中予以约定。
要求:
<1>、本项目中A、B两公司合并成立,乙公司时是否需要进行资产评估说明理由。
<2>、甲、乙、丙共同委托一家评估机构对乙公司进行资产评估的行为是否恰当,并说明理由。
<3>、委托人与资产评估机构选择资产基础法以及在资产评估委托合同中对资产评估方法的确定是都恰当,并说明理由。


答案:
解析:
<1> 需要进行资产评估。
理由:甲公司所属的两个全资子公司A、B合并成立的乙公司也属于国有企业,涉及国有资产或者公共利益等事项,法律、行政法规规定需要评估的,应当依法委托评估机构评估,称为法定评估业务,这里对于乙公司的评估应当属于法定评估业务。

<2>不恰当。
理由:资产评估法第二十条规定,评估机构不得分别接受利益冲突双方的委托,对同一评估对象进行评估。这也是保障资产评估执业独立性的法律要求,有利于防止资产评估机构在利益冲突双方的不同诉求面前,有失客观公正;也可以防范利益冲突双方在彼此不知情的情况下同时委托同一家资产评估机构,资产评估机构在利益驱动下分别接受双方委托的现象发生。


<3>确定资产基础法是恰当的,理由:采用资产基础法进行企业价值评估,应当以文字形式说明资产、负债、所有者权益(净资产)的账面价值、评估价值及其增“幅度,并同时采用评估结论汇总表反映评估结论。这是为了满足国有资产评估项目监管需要。资产评估结论表,是国有资产评估项目备案表的主要内容之一。它不但清晰地说明了评估的主要资产类型,也说明了评估前后企业账面价值的变动情况,国有资产有关监管方可以很直观地据此编制相关批复文件。
在资产评估委托合同中对资产评估方法的确定是不恰当的,理由:资产评估委托合同中不包括评估方法的确定。

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