甲上市公司拟聘请独立董事,在对候选人进行审查时发现以下情况,其中没有资格担任该公司独立董事的有()。

题目
多选题
甲上市公司拟聘请独立董事,在对候选人进行审查时发现以下情况,其中没有资格担任该公司独立董事的有()。
A

张某,因侵占财产被判刑,刑满释放刚3年

B

王某,甲上市公司的全资子公司的财务经理

C

李某,个人负债500万元到期无力清偿

D

赵某,甲上市公司某监事的妹妹

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第1题:

上市公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问,可以同时担任收购人的财务顾问。 ( )


正确答案:B
熟悉上市公司收购中财务顾问的有关规定。见教材第十一章第二节,P435。

第2题:

甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业,甲公司拟对该上市公司进行收购,该上市公司应当具备的条件有()。

A、上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
B、本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见,决定是否聘请独立财务顾问须公司董事会过半数决议通过
C、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得1/2以上的独立董事同意后,提交公司股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
D、上市公司董事会成员中独立董事的比例占董事会成员总数的1/3

答案:A
解析:
上市公司收购管理办法》(2014年修订)第51条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

第3题:

上市公司董事会提名的独立董事候选人,凡由中国证监会提出异议的,不能作为独立董事,但可作为公司董事候选人。( )


正确答案:√

第4题:

在我国,担任独立董事应当符合的基本条件有()。

A:根据法律、行政法规及其有关规定,具备担任上市公司董事的资格
B:具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性
C:具有注册会计师资格
D:具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

答案:A,B,D
解析:
在我国,担任独立董事应当符合下列基本条件:①根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。③具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。⑤公司章程规定的其他条件。

第5题:

甲公司是深圳交易所创业板上市公司,2017年5月,甲公司拟聘请孙某作为该公司的独立董事,按照规定将孙某的相关材料报送深圳证券交易所备案审查,深圳交易所审查过程中发现孙某不符合担任独立董事的条件,提出了异议。对交易所的异议,下列说法正确的是( )。

A.甲公司不得将孙某提交股东会选举为独立董事
B.经过董事会投票决定,可以选举孙某为独立董事
C.经过股东会投票决定,可以选举孙某为独立董事
D.交易所无权对孙某是否选举为独立董事发表异议

答案:A
解析:
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年修订)第3.1.14条规定,本所在收到前条所述材料的5个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。

第6题:

某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定,下列人员中,不得担任该上市公司独立董事的有( )。

A.该上市公司的副经理
B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟
C.持有该上市公司已发行股份3%的股东郑某的岳父
D.持有该上市公司已发行股份5%的甲公司的董事吴某的配偶

答案:A,B,D
解析:
(1)选项AB:在上市公司或者其附属企业任职的人员(选项A)及其直系亲属和主要社会关系(选项B),不得担任独立董事;(2)选项C:直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属(岳父不属于直系亲属),不得担任独立董事;(3)选项D:在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任独立董事。

第7题:

A上市公司的管理层拟对,甲公司进行收购,下列表述符合《上市公司收购管理办法》的有( )。

Ⅰ.本次收购前,甲公司董事会共11名成员,其中独立董事5名

Ⅱ.本次收购经甲公司董事会非关联董事作出决议,且取得过半数独立董事同意

Ⅲ.本次收购经甲公司出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3通过

Ⅳ.因最近一期财务报表已经注册会计师审计,甲公司没有聘请资产评估机构提供公司资产评估报告

Ⅴ.因已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,甲公司的独立董事没有单独就本次收购出具意见

A、Ⅱ,Ⅲ
B、Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅴ
D、IV,Ⅴ

答案:B
解析:
B
《上市公司收购管理办法》第五十一条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。Ⅰ项,甲公司董事会成员中独立董事的比例仅为5/11,未满足“达到或超过1/2”的规定;Ⅱ项,经甲公司董事会非关联董事作出决议,应取得2/3以上独立董事同意;ⅣⅤ两项,甲公司应聘请资产评估机构提供公司资产评估报告,独立董事也应单独就本次收购出具意见。

第8题:

独立董事可以在上市公司担任()

A、独立董事

B、董事长

C、CEO

D、总经理


参考答案:A

第9题:

某上市公司董事、监事、高级管理人员、员工拟对其所在的上市公司进行收购,下列说法不正确的是()。

A、该上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
B、独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
C、该上市公司董事会成员共3人,其中独立董事的比例1人,则符合上市公司收购要求
D、应提交该上市公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过

答案:C
解析:
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第51条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。C项,公司董事会成员中独立董事的比例未达到1/2,不符合规定。

第10题:

在上市公司收购活动中,上市公司董事会或者独立董事聘请的独立账务顾问,可以同时担任收购人的财务顾问。()


答案:错
解析:
上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问,不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查,对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。

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