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甲、乙公司拟合并成丙公司，其中甲公司欠丁公司货款100万元，乙公司欠戊公司80万元。以下哪一选项不符合法律规定？（　　）

题目
单选题
甲、乙公司拟合并成丙公司，其中甲公司欠丁公司货款100万元，乙公司欠戊公司80万元。以下哪一选项不符合法律规定？（　　）
A

甲、乙公司合并成丙公司，应当分别由甲、乙公司的股东会作出普通决议

B

甲、乙公司合并成丙公司后，甲、乙公司应作注销登记，丙公司应作设立登记

C

公司合并前，丁公司有权要求甲公司、戊公司有权要求乙公司分别清偿债务或者提供相应的担保

D

公司合并后，若甲、乙公司均未清偿债务，丙公司有向丁公司、戊公司还款的义务

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第1题：

甲公司欠乙公司20万元货款，而乙公司则欠丙公司50万元，于是乙公司与甲公司约定由甲公司将欠乙公司的货款直接支付给丙公司，并通知了丙公司。后甲公司迟迟不向丙公司付款。在此情形之下，谁（乙公司还是丙公司）有权要求甲公司承担违约责任（ ）

A．乙公司

B．丙公司

C．乙公司和丙公司

D．乙公司或丙公司


正确答案：A
本题考查合同当事人约定债务人向第三人履行债务时，违约责任的承担问题。
根据《合同法》第64条规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。据此规定，甲公司不如约向丙公司付款时，只有其债权人即乙公司有权要求其承担违约责任。至于丙公司，由于其与甲公司之间本不存在债权债务关系，根据合同的相对性原则，其无权要求甲公司承担责任。

第2题：

甲公司欠乙公司货款l00万元、丙公司货敖50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法入主体资格同时归于消灭

B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议


正确答案：BC
[考点]公司合并
[解析]公司合并可以分为吸收合并及新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题目中拟由丁公司兼并甲公司，属于吸收合并，合并后，甲公司的法人主体资格消灭，但是丁公司的主体资格存续，因此A项认为合并后两个公司的法人主体资格均消灭，错误。《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，丁公司兼并甲公司后，甲公司对乙公司的欠款应由丁公司偿还。根据《合同法》第99条的规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。鉴于丁公司承继的甲公司欠乙公司的债务为货款，乙公司原欠丁公司租金也为金钱债务，丁公司得向乙公司主张债务抵销，B项正确。吸收合并将使得被合并公司的全部资产并人合并公司，被合并公司债权人赖以保障其利益的被合并公司的全部资产发生了转移，可能影响被合并公司债权人的利益，因此应赋予被合并公司债权人异议权。《公司法》第174条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。由于丁公司吸收合并甲公司。承继其全部权利义务，因此丙公司可以选择要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保。
根据《公司法》的规定，合并事项属于公司重大变化的事项，应由公司的最高权力机构作出特别决议，题目中并未说明甲公司或丁公司是否为外商投资企业，因此如果是内资公司的最高权力机构应为股东会或股东大会而非董事会，故D项错误。

第3题：

第 25 题 甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元，关于该情况，下列表述中正确的有（　　）。

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议


正确答案：BC
本题考核公司合并的相关规定。(1)根据《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在，因此A选项的表述错误；(2)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万元，因丁公司欠乙公司租金80万元，丁公司可以向乙公司主张债务抵销，因此B选项的表述正确；(3)公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保，因此C选项的表述正确；(4)公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出，因此D选项的表述错误。

第4题：

甲公司欠乙公司货款50万元，乙公司欠甲公司租金50万元。后甲公司被乙公司兼并，甲公司与乙公司之间债消灭的原因是（ ）。

A.混同
B.免除
C.抵销
D.清偿

答案：A
解析：
债权债务同归于一人，即为混同。

第5题：

甲公司被乙公司申请破产，人民法院 受理了甲公司的破产案件。以下相应的机关和当 事人实施的行为中，不符合法律规定的是（ ）。

A．人民法院批准甲公司为维持经营向乙公司支付货款10万元

B．开户银行直接从甲公司账上扣划5万元归还崩欠本银行的贷款

C．乙公司以欠甲公司的8万元债务抵销了甲公司欠乙公司的8万元债务。

D．管理人决定解除甲公司与丙公司签订的买卖合同


正确答案：B
本题考核点是破产受理的效力。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效，因此选项8的说法是错误的。

第6题：

甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元．2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司．乙公司原欠丁公司租金80万元．下列哪些表述是正确的？

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议


正确答案：BC
72．【答案】BC 【考点】 公司的合并【解析】 《公司法》第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并．一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散．两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散．”从题目可知，该合并为吸收合并，即丁公司吸收合并甲公司，故A选项明显错误．《公司法》第175条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继．”故B选项中T可以向乙主张抵销原来甲欠乙的货款的说法是正确的．《公司法》第174条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单．公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并予三十日内在报纸上公告．债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保．”故C选项的说法完全正确．《公司法》第38条：“股东会行使下列职权……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……”故D选项的说法明显错误．综上，当选答案为BC．

第7题：

甲公司与乙公司交易中获面额为100万元的汇票千张，出票人为乙公司，付款人为丙公司，汇票上有丁、戊两公司的担保签章，其中丁公司担保80万元，戊公司担保20万元。后丙公司拒绝承兑该汇票。以下判断中，正确的有( )。

A．甲公司在被拒绝承兑时可以向乙公司追索100万元

B．甲公司在被拒绝承兑时只能依据与乙公司的交易合同要求乙公司付款

C．甲公司只能分别向丁公司追索80万元和向戊公司追索20万元

D．丁公司和戊公司应当向甲公司承担连带责任


正确答案：AD
解析：(1)汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。故A选项正确，选项B错误。(2)被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当足额付款。故C选项也正确。(3)保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任。故D选项也正确。提示：C选项中仅是甲公司分别向丁公司与戊公司请求承担连带保证责任的一种形式体现。

第8题：

甲公司欠乙公司100万元货款,后甲公司因管理不善被乙公司兼并,甲公司欠乙公司的债务随之消灭,这种债的消灭被称为债的()。

A、混同

B、抵销

C、免除

D、清偿


参考答案：A

第9题：

甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，乙公司（ ）。

A．只能要求丙公司单独承担责任

B．应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任

C．可以要求丙、了、戊三个公司对该债务承担连带责任

D．只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任


正确答案：C

第10题：

甲公司欠乙公司100万元货款，后甲公司被乙公司兼并，甲公司欠乙公司的债务随之消灭。这种债的消灭被称为债的（）

  • A、混同
  • B、抵销
  • C、免除
  • D、清偿

正确答案:A

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