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2017年8月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实： （1）2017年2月，甲公

题目
问答题
2017年8月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实： （1）2017年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。 （2）2017年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35％。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。 （3）2017年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括8企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。 （4）2017年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由。
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相似问题和答案

第1题：

中国证监会2011年4月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： (1)2010年2月10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于2010年3月10日将其注销。 (2)2010年3月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6%的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截至2011年4月10日，收购的股份尚未转让给职工 (3)2010年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。 (4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2010年5月10日，连续180日持有甲公司2%股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。 要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司韵做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定?并说明理由。王某的收入应如何处理? (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动?并说明理由。


正确答案：

(1)甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定．因减少公司注册资本而收购本公司股份时，应当自收购之日起10日内注销。在本题中，甲公司注销股份的时问超过了10 日。
(2)①收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％；
②将收购资金全部计人成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；③将收购股份转让给职工的时间不符台规定。根据规定，所收购的股份应当在1年内转让给职工
(3)①董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。②王某的收人应当归甲公司所有。
(4)A股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第2题：

2006年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：

(1)2006年1月，经董事会同意，甲公司为其控股股东A公司1000万元的银行贷款提供担保。A公司到期不能清偿债务，银行要求甲公司承担1000万元的清偿责任，遭到甲公司的拒绝。经查，该银行和甲公司在签订担保合同时，并不知道A公司是甲公司的控股股东。

(2)2006年2月，甲公司为8公司2亿元的银行贷款提供担保。经查，为8公司的担保额占甲公司2005年12月31日经审计净资产的12%，该担保经甲公司董事会同意，但未经股东大会审议。

(3)2006年3月，甲公司为C公司2000万元的银行贷款提供担保。经查，C公司的资产负债率为75%，该担保经甲公司股东大会审议通过。

(4)2006年4月，甲公司为D公司500万元的银行贷款提供担保。经查，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，应到董事9名，实到董事9名，赞成票为5票，反对票为4票。

(5)2006年5月，控股股东A公司(代表国家持有甲公司8000万股的国有股)以其持有的甲公司股份3000万股为E公司6000万元的银行贷款提供质押担保。经查，E公司为A公司的控股子公司。

要求：根据有关规定，分别回答以下问题(不考虑利息等因素)：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司为A公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。甲公司拒绝承担1000万元清偿责任的主张是否符合有关规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司为B公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司，为C公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会的做法是否符合有关规定?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出A公司为E公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由：


正确答案：
(1)首先，甲公司为A公司提供担保的行为不符合规定。根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在本题中，由于A公司为甲公司的控股股东，该项担保未经股东大会决议，不符合规定。其次，甲公司拒绝承担清偿责任的主张不符合规定。根据《担保法解释》规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任。在本题中，由于银行作为债权人没有过错，因此担保人甲公司和债务人A公司应当对银行的经济损失承担连带赔偿责任。
(2)首先，甲公司为B公司提供担保的行为不符合规定。根据规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会审批。
(3)甲公司为C公司提供担保的行为符合规定。根据规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，必须经股东大会审批。

第3题：

2010年4月，某市劳动行政部门在对甲公司进行例行检查时，发现甲公司存在以下问题：2009年9月1日，张某发现甲公司未依法为其缴纳社会保险费，当日通知甲公司解除劳动合同。张某自2001年1月1日起开始在甲公司工作，张某的月平均工资为5000元。

下列表述中，符合规定的是（ ）。

A、因甲公司未依法为张某缴纳社会保险费，张某可以随时通知甲公司解除劳动合同

B、如张某提出解除劳动合同，甲公司无需向张某支付经济补偿金

C、如张某提出解除劳动合同，甲公司应当向张某支付经济补偿金，经济补偿金的计算年限自 2001年1月1日起算

D、如张某提出解除劳动合同，甲公司应当向张某支付10000元的经济补偿金


正确答案：A
专家解析：正确答案：AD   题型：常识题   难易度：难 
（1）选项A：用人单位未依法为劳动者缴纳社会保险费的，劳动者可以“随时通知”用人单位解除劳动合同；
（2）选项B：用人单位未依法为劳动者缴纳社会保险费的，劳动者有权解除劳动合同，用人单位应支付经济补偿金；
（3）选项C：用人单位未依法为劳动者缴纳社会保险费的，经济补偿金的计算年限自2008年1月1日起算；而在其他解除劳动合同的情况下，经济补偿金的计算年限自双方建立劳动关系时起计算；
（4）选项D：经济补偿金的计算年限自2008年1月1日起算，在本题中，补偿年限为2年（6个月以上不满1年的，按1年计算），甲公司应当向张某支付10000元（2个月×月工资5000元）的经济补偿金。

第4题：

甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有（ ）。[2014年12月真题]
Ⅰ..甲的员工李某的弟弟
Ⅱ.持有甲30％股份的某自然人，与甲持有同一上市公司股份
Ⅲ.为甲提供融资安排的某信托公司
Ⅳ.与甲公司联营的乙公司

A：Ⅰ、Ⅱ
B：Ⅱ、Ⅳ
C：Ⅲ、Ⅳ
D：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

答案：B
解析：
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款，Ⅱ项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；Ⅳ项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。

第5题：

某公募基金从业人员甲发现基金经理乙的妻子在进行证券投资，但乙并未向公司申报登记，以下关于甲的行为错误的是()。

A.甲立即向公司领导报告此情况
B.甲立即报告公司合规部门核查此事
C.甲立即提示乙应向公司进行证券投资申报
D.甲立即建议乙的妻子在公司发现前尽快卖出所持有的证券

答案：D
解析：
依据《证券投资基金法》的规定，基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。

第6题：

中国证监会的某证券监管派出机构在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

(1)2006年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。

(2)2006年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6%的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截至7月1日，收购的股份尚未转让给职工。

(3)2006年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。

(4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2006年5月10日，连续180日持有甲公司2%股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。

(5)2006年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。

要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定?并说明理由。王某的收入应如何处理?

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，连续180日持有甲公司2%股份的A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼?


正确答案：(1)甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定减少公司注册资本时公司收购本公司股份后应当自收购之日起10日内注销。在本题中甲公司注销股份的时间超过了 10日。 (2)首先甲公司收购股份的数量不符合规定。根据规定将股份奖励给本公司职工时收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5% 。其次甲公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定将股份奖励给本公司职工时用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。 (3)首先董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定董事、高级管理人员未经股东大会同意不得与本公司订立合同或者进行交易。其次王某的收入应当归甲公司所有。 (4)A股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%l以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (5)A股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼或者直接向人民法院提起诉讼。
(1)甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，减少公司注册资本时，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。在本题中，甲公司注销股份的时间超过了 10日。 (2)首先，甲公司收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5% 。其次，甲公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。 (3)首先，董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。其次，王某的收入应当归甲公司所有。 (4)A股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%l以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (5)A股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

第7题：

甲股份有限公司（以下简称甲公司）欲收购乙上市公司（以下简称乙公司）。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司构成一致行动人的是（ ）。

A．甲公司的母公司

B．与甲公司同时受控于A公司的丙公司

C．持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某

D．乙公司的董事长张某的亲姐姐，持有本公司1%的股份


正确答案：ABCD
本题考核一致行动人的范围。根据规定，投资者之间有股权控制关系的，构成一致行动人，因此选项A是正确的；投资者受同一主体控制的，构成一致行动人，因此选项B是正确的；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是正确的；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其法定的亲属同时持有本公司股份的，构成一致行动人，因此选项D是正确的。

第8题：

甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司构成一致行动人的是()。

A、甲公司的母公司

B、与甲公司同时受控于公司的丙公司

C、持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某

D、乙公司的董事长张某的亲姐姐，其持有甲公司1%的股份


参考答案：ABCD

第9题：

甲股份有限公司（以下简称甲公司）打算收购乙上市公司（以下简称乙公司）。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司不是一致行动人的有（）。

A.甲公司的母公司
B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司
C.持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某
D.甲公司财务总监的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5%的股份

答案：D
解析：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员，其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的，可能为投资者的一致行动人，但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。

第10题：

以下情形中，可认定为上市公司收购方的一致行动人的有（ ）。
Ⅰ.某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙为一致行为人
Ⅱ.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人
Ⅲ.持有上市公司股东甲35％股权的自然人，该自然人持有上市公司1％的股份
Ⅳ.持有上市公司股东乙35％股权的法人单位，对乙有重大影响
Ⅴ.投资者甲与乙存在合伙关系

A：Ⅱ、Ⅳ
B：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：D
解析：
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款规定，Ⅰ项，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；Ⅱ项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，构成一致行动人；Ⅲ项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；Ⅳ项，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，构成一致行动人；Ⅴ项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。

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