试述破产程序的主要内容和特征。

参考答案：

(1)二者的联系表现在：①清算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关 系和法律关系。②在解散清算过程中，当发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算。

(2)二者区别表现在：①清算的性质不同。解散清算属于自愿清箅或行政清算, 而破产清算属于司法清算。②被清算企业的法律地位不同。解散清算的企业宣告终止后，法人资格并没有完全丧失，在清算期内仍享有限制性的权利和经济行为。被依法宣告破产清算的企业，其法人权利和行为完全丧失，清箅机构依法取得破产企业财产 的管理权、处分权。③处理利益关系的侧重点不同。解散清算一般不存在资不抵债的 问题，清算时除了结束企业未了结的业务，收取债权和清偿债务以外，重点是分配企业剩余财产，调整企业内部各投资者之间的利益关系。而破产清算的原因是资不抵债，清算时主要是调整企业外部各债权人之间的利益关系，即将企业有限的财产在债权人 之间进行合理分配。

特征履行说又称特征债务说。其目的是为了解决在采用意思自治原则时如果当事人之间未选择法律时应怎样确定最密切联系的根据。这一学说要求法院根据何方的履行最能体现合同的特性来决定合同的准据法，以克服“合同适用与其有最密切联系的法律”这种较为空泛的规则所带来的法律适用上不稳定和不可预见的弊端。
特征履行说尽管已为越来越多的立法采用作为判定最密切联系的根据，但在两个基本的问题上仍存在争论。一是关于如何判定合同当事人哪一方的履行为特征履行；二是对究竟应依特征履行方的什么场所因素来指引准据法。如一种主张以特征履行方的住所或惯常居所地，或营业所所在地、或管理中心所在地为场所因素作连接点，而另一种主张则以特征履行方的履行地为场所因素连结点。应该认为，对于这个问题的解决，应依各种合同的具体情况而定，不可能一律采用特征履行方的某一场所因素作连结点来指引所有合同的准据法。目前我国也接受这一学说。