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某上市公司董事会由3名管理层董事和4名独立董事构成，现在3名管理层董事拟对该上市公司进行协议收购，假设不存在关联关系，下

题目
单选题
某上市公司董事会由3名管理层董事和4名独立董事构成，现在3名管理层董事拟对该上市公司进行协议收购，假设不存在关联关系，下列说法正确的有（）。 Ⅰ因独立董事占全体董事会不到2／3，故不能进行该项收购 Ⅱ本次收购应当经董事会审议通过后，再召开股东大会审议通过 Ⅲ本次收购应当在取得2／3以上独立董事同意后，提交股东大会审议 Ⅳ本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过 Ⅴ独立董事发表意见前，必须聘请独立财务顾问出具专业意见
A

Ⅰ、Ⅱ

B

Ⅱ、Ⅲ

C

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

D

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

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第1题：

拟进行管理层收购的上市公司需具备（ ）。 A．健全良好的组织机构以及有效的内部控制制度 B．公司董事会成员中董事的比例应当达到或者超过1/2 C．公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告 D．收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意


正确答案：ABC
考点：熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P427。

第2题：

某上市公司召开董事会拟决议某项与部分董事有关联关系的事项，该公司董事会成员共计5人，与本次决议有关联关系的董事共2人，那么应将该事项提交上市公司股东大会审议。（ ）


正确答案：×
《公司法》规定，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中有2人涉及关联关系，所以还有3人属于无关联关系董事，满足人数要求，不必应将该事项提交上市公司股东大会审议。 

第3题：

拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过半数。（ ）


正确答案：√

第4题：

以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期，下列关于上市公司协议收购过渡期内的做法中，正确的是（ ）。

A.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行取得贷款，支付收购款项
B.收购人丁公司为了挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货
C.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售
D.在有充分理由的情况下，收购人甲公司改选了被收购上市公司董事会、拟收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名

答案：B
解析：
根据《上市公司收购管理办法》第五十二条规定：
A项说法错误，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。
C项说法错误，被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
D项说法错误，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。

第5题：

甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，该上市公司应当具备的条件有（）。

A、上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
B、本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见，决定是否聘请独立财务顾问须公司董事会过半数决议通过
C、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意后，提交公司股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
D、上市公司董事会成员中独立董事的比例占董事会成员总数的1/3

答案：A
解析：
上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

第6题：

拟进行管理层收购的上市公司，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过2/3。 （ ）


正确答案：B
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P427。

第7题：

拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/3。（ ）


正确答案：×

第8题：

拟进行管理层收购的上市公司应具备的条件有( )。

A．公司具有良好的组织机构以及有效的内部控制

B．公司董事会成员中独立董事的比例应达到或者超过1/2

C．本次收购应当经董事大会审议，且取得2/3以上独立董事的同意

D．经独立董事同意的提议应经过股东大会非关联方股东的2/3以上的通过


正确答案：ABCD
105. ABCD【解析】四个选项均为拟进行管理层收购的上市公司应具备的条件。

第9题：

A上市公司的管理层拟对，甲公司进行收购，下列表述符合《上市公司收购管理办法》的有( )。

Ⅰ.本次收购前，甲公司董事会共11名成员，其中独立董事5名

Ⅱ.本次收购经甲公司董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意

Ⅲ.本次收购经甲公司出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3通过

Ⅳ.因最近一期财务报表已经注册会计师审计，甲公司没有聘请资产评估机构提供公司资产评估报告

Ⅴ.因已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，甲公司的独立董事没有单独就本次收购出具意见

A、Ⅱ,Ⅲ
B、Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅴ
D、IV,Ⅴ

答案：B
解析：
B
《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。Ⅰ项，甲公司董事会成员中独立董事的比例仅为5/11，未满足“达到或超过1/2”的规定；Ⅱ项，经甲公司董事会非关联董事作出决议，应取得2/3以上独立董事同意；ⅣⅤ两项，甲公司应聘请资产评估机构提供公司资产评估报告，独立董事也应单独就本次收购出具意见。

第10题：

A上市公司某监事拟对本公司进行管理层收购，若该公司董事会成员为30人，则A公司的独立董事应当达到或超过( )人。

A、10
B、15
C、20
D、25

答案：B
解析：
B
《上市公司收购管理办法》第五十一条第一款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（即管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

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