甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2008年4月在上海证券交易所上市,因2018年、2019年经审计的净利润连续为负值,上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(以下简称“乙公司”)为甲公司的控股股东,持有甲公司40%的股份。甲公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。

题目
甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2008年4月在上海证券交易所上市,因2018年、2019年经审计的净利润连续为负值,上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(以下简称“乙公司”)为甲公司的控股股东,持有甲公司40%的股份。甲公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。
为了解决甲公司面临的严重财务困难,甲公司、乙公司与丙公司多次磋商,丙公司提出的重大资产重组计划及具体时间表得到了甲公司和乙公司的高度认可。2020年3月1日,三方拟订了重大资产重组方案,该方案的部分要点如下:
(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司;(2)乙公司将其持有的甲公司40%的股份作价25亿元协议转让给丙公司;(3)丙公司将其全资子公司丁公司100%的股权作价35亿元协议转让给甲公司;(4)丙公司承诺5年内不转让其持有的甲公司股份。
丁公司为2015年4月设立的有限责任公司,2017年、2018年和2019年的净利润分别为1000万元、3000万元和5000万元。截至2019年12月31日,丁公司的资产总额为36亿元。
2020年3月10日,乙公司与丙公司签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下:(1)股份转让价款合计为25亿元;(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款,丙公司应当于股份转让协议签订后5个工作日内向乙公司支付5亿元的保证金,其余价款在股份过户前全部结清。乙公司与丙公司签订股份转让协议后,乙公司报履行出资人职责的机构审核批准。履行出资人职责的机构指出了该协议中存在的不符合规定之处,乙公司与丙公司协商后对协议中的相关内容进行了修改。
2020年5月18日,甲公司召开临时股东大会审议重大资产重组事项。除乙公司回避表决外,其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%,其中,投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后,在表决时投反对票的股东王某要求甲公司董事会回购其所持有的甲公司全部股份,被甲公司董事会拒绝。2020年7月14日,甲公司再次召开临时股东大会,讨论吸收合并丁公司的事项,出席股东大会的股东一致通过了该项决议。
甲公司和丁公司于2020年7月15日分别通知了各自的已知债权人,并于2020年7月16日在报纸上进行了公告。戊银行对甲公司享有一笔2020年12月3日到期的借款债权,接到甲公司的合并通知后,2020年7月20日,戊银行向甲公司提出偿债请求,甲公司以债务未到期为由,予以拒绝。
2020年9月,甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销登记时,公司登记机关的工作人员张某以丁公司未经清算程序为由,拒绝为其办理注销登记。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)2020年5月18日,甲公司临时股东大会对本次重大资产重组事项进行表决时,临时股东大会能否通过本次重大资产重组事项?并说明理由。
(2)甲公司董事会是否有权拒绝回购王某所持有的甲公司股份?并说明理由。
(3)乙公司非公开协议转让所持上市公司股份的做法是否符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。
(4)在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中,有哪些内容不符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。
(5)丁公司的净利润指标是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)丙公司是否应当向甲公司的所有剩余股份发出收购要约?并说明理由。
(7)甲公司拒绝戊银行偿债请求的理由是否成立?并说明理由。
(8)张某提出丁公司未经清算程序不得办理注销登记的说法是否成立?并说明理由。

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第1题:

甲股份有限公司欲与乙公司合并,乙公司持有甲公司30%的股份,以下说法正确的是:( )

A.甲公司有权收购乙公司持有的本公司股份

B.甲公司收购乙公司持有的本公司股份,必须经股东大会决议

C.甲公司收购了乙公司持有的本公司股份后,应当自收购之日起10日内转让或注销

D.甲公司股东陈某反对甲公司与乙公司合并,要求甲公司收购其持有的股份,甲公司可以收购,而且不需经股东大会决议


正确答案:ABD
根据《公司法》第143条第l款第2项的规定,公司与持有本公司股份的其他公司合并,可以收购本公司股份,所以A选项正确。根据第2款规定,为与持有本公司股份的公司合并而收购本公司股份的,应当经股东大会决议,所以B选项正确。该种情形下收购了本公司股份后,公司应当自收购之日起6个月内转让或者注销,所以c选项不正确。根据第1款第4项的规定,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的,公司可以收购本公司股份,本题中股东陈某的行为符合第4项情形。因此公司可以收购陈某持有的本公司股份,并且根据第143条第2款的规定,不需经股东大会决议,所以D选项正确。

第2题:

甲股份有限公司欲与乙公司合并,乙公司持有甲公司30%的股份,以下说法正确的是:()

A、甲公司有权收购乙公司持有的本公司股份

B、甲公司收购乙公司持有的本公司股份,必须经股东大会决议

C、甲公司收购了乙公司持有的本公司股份后,应当自收购之日起10日内转让或注

D、甲公司股东陈某反对甲公司与乙公司合并,要求甲公司收购其持有的股份,甲


参考答案:A,B,D

第3题:

甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司构成一致行动人的是()。

A、甲公司的母公司

B、与甲公司同时受控于公司的丙公司

C、持有甲公司35%的股份,且同时持有乙公司5%股份的丁某

D、乙公司的董事长张某的亲姐姐,其持有甲公司1%的股份


参考答案:ABCD

第4题:

甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。
收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。
收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所,并予以公告。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。
(2)收购要约期满后,丁上市公司的股权分布是否还具备上市条件?并说明理由。
(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?并说明理由。


答案:
解析:
(1)甲、乙是一致行动人。根据规定,如果没有相反的证据,投资者受同一主体控制的,应推定为一致行动人。在本题中,甲、乙同为丙公司的子公司,推定为一致行动人。
(2)丁上市公司的股权分布已不具备上市条件。根据规定,上市公司股本总额未超过人民币4亿元的,其公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上。在本题中,收购行为完成后,收购人持有的股份已达85%,公开发行的股份仅占15%,不符合上市条件,证券交易所应当依法终止丁公司股票上市交易。
(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定,被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

第5题:

甲股份有限公司(以下简称甲公司)打算收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司不是一致行动人的有()。

A.甲公司的母公司
B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司
C.持有甲公司35%的股份,且同时持有乙公司5%股份的丁某
D.甲公司财务总监的表姐夫,且其表姐夫持有乙公司5%的股份

答案:D
解析:
根据《上市公司收购管理办法》的规定,在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员,其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的,可能为投资者的一致行动人,但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。

第6题:

甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成一致行动人的是( )。

A.丙公司是甲公司控股的全资子公司

B.为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行

C.张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股

D.甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股


正确答案:ACD
解析:本题考核一致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排,与投资者构成一致行动人。选项B是银行,则与A公司不构成一致行动人。

第7题:

甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司构成一致行动人的是( )。

A.甲公司的母公司

B.与甲公司同时受控于A公司的丙公司

C.持有甲公司35%的股份,且同时持有乙公司5%股份的丁某

D.乙公司的董事长张某的亲姐姐,持有本公司1%的股份


正确答案:ABCD
本题考核一致行动人的范围。根据规定,投资者之间有股权控制关系的,构成一致行动人,因此选项A是正确的;投资者受同一主体控制的,构成一致行动人,因此选项B是正确的;持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人,因此选项C是正确的;在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其法定的亲属同时持有本公司股份的,构成一致行动人,因此选项D是正确的。

第8题:

甲公司和乙公司都是上市公司;甲公司为了开拓业务需要,欲通过证券交易所交易对乙公司进行收购。下列说法正确的是:( )

A.甲公司持有乙公司已发行股票的25%时,继续进行收购的,应向乙公司所有股东发出收购要约

B.甲公司不得变更收购要约中的事项

C.甲公司经股东大会同意可以撤回其收购要约

D.甲公司持有乙公司5%的发行股份时,应向证监会做出书面报告


正确答案:D
【考点】要约收购
【解析】《证券法》第88条第1款规定:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。故A错误。第91条规定:在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经批准后,予以公告。故BC不正确。第86条第1款规定:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。故D项正确

第9题:

以下情形中,可认定为上市公司收购方的一致行动人的有( )。
Ⅰ.某上市公司股东甲和乙,乙为甲公司的董事,甲与乙为一致行为人
Ⅱ.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人
Ⅲ.持有上市公司股东甲35%股权的自然人,该自然人持有上市公司1%的股份
Ⅳ.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位,对乙有重大影响
Ⅴ.投资者甲与乙存在合伙关系

A:Ⅱ、Ⅳ
B:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:D
解析:
根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条第2款规定,Ⅰ项,在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人;Ⅱ项,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的,构成一致行动人;Ⅲ项,持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人;Ⅳ项,投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响的,构成一致行动人;Ⅴ项,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的,构成一致行动人。

第10题:

截至2010年12月31日,甲上市公司的总资产为4亿元,净资产为0.9亿元,甲公司2010年度的营业收入为3亿元。根据《重组管理办法》的规定,甲公司在2011年10月发生的下列哪些行为,构成重大资产重组?( )

Ⅰ.甲公司购买乙公司的资产净额占上市公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过4000万元人民币

Ⅱ.甲公司出售对丙公司的全部股权,出售前持有丙公司70%的股份,丙公司2010年度的营业收入为2亿元

Ⅲ.甲公司将部分资产出售给乙公司,出售的资产在2010年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到35%

Ⅳ.2010年11月,甲公司购买丁公司的非股权资产,该项资产净资产账面值和成交金额都为0.4亿元,经中国证监会认定,该次交易不构成重大资产重组;本次甲公司购买丁公司的非股权资产,该项资产净资产账面值和成交金额都为0.3亿元

Ⅴ.因经营亏损,甲公司与戊公司签订协议,将全部经营性资产委托戊公司经营,经营期限为20年,甲公司每年收取固定费用,协议期间甲公司不得收回资产

A、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅴ
C、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

答案:C
解析:
C
Ⅰ项,《重组管理办法》第十一条第一款第三项规定,上市公司及其控股或者控制公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币时,构成重大资产组。Ⅲ项,《重组管理办法》第十一条第一款第二项规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,构成重大资产重组。ⅡⅣⅤ三项参见《重组管理办法》第十一条至第十四条规定。

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