2017年1月1日,甲公司向乙银行借款100万元,约定最迟应于2017年12月31日还款;2017年7月甲公司分立为A公司、B公司,分立时A公司和B公司私下约定该笔债务由A公司偿还;至2018年3月,A公司仍不能偿还贷款。根据合同法律制度的规定,下列说法正确的有( )。

题目
2017年1月1日,甲公司向乙银行借款100万元,约定最迟应于2017年12月31日还款;2017年7月甲公司分立为A公司、B公司,分立时A公司和B公司私下约定该笔债务由A公司偿还;至2018年3月,A公司仍不能偿还贷款。根据合同法律制度的规定,下列说法正确的有( )。

A.乙银行只能向A公司主张债权
B.乙银行有权要求A公司和B公司承担连带责任
C.A公司和B公司的内部约定不能对抗乙银行
D.如果B公司清偿了乙银行的债权,有权向A公司全额追偿
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第1题:

甲公司依法分立为乙丙两个公司,甲公司分立之前欠丁公司债务100万,甲公司在分立时与丁公司约定,甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿,丁公司应该向( )主张债权。

A.甲公司

B.乙公司

C.丙公司

D.乙公司和丙公司


正确答案:B
解析:本题考核公司的分立。《公司法》第177条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中,甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担,因此,丁公司只能向乙公司主张债权,不能向丙公司进行主张。

第2题:

甲公司依法分立为乙、丙两个公司,甲公司分立之前欠丁公司债务100万,甲公司在分立时与丁公司书面约定,甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿,丁公司应该向( )主张债权。

A、甲公司
B、乙公司
C、丙公司
D、乙公司和丙公司

答案:B
解析:
本题考核公司的分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中,甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担,因此,丁公司只能向乙公司主张债权,不能向丙公司进行主张。

第3题:

甲公司欠乙公司贷款l00万元,乙公司欠甲公司工程款100万元,现乙公司的债务已到期,甲公司的债务尚未到期,乙公司通知甲公司债权债务抵销,甲公司以甲、乙公司之前签订的工程合同约定该债务不得抵销为由予以拒绝,要求乙公司先偿还工程款l00万元,乙公司以甲公司理由不成立为由没有履行,甲公司遂诉至法院。关于甲、乙公司之间债权债务关系的说法中,正确的是()。

A.乙公司已构成违约

B.乙公司无权主张抵销

C.甲、乙公司之间的债权债务已因抵销而消灭

D.甲、乙公司之间关于工程合同债务不得抵销的约定无效


参考答案:A, B

第4题:

(2010年)2009年,甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元,债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中,甲、乙公司约定:原甲公司债务中,对丁公司的债务由分立出的乙公司承担,其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可,但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定,下列说法中,正确的有( )。

A.丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
B.丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
C.小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定

答案:B,C
解析:
甲公司分立时,可以与乙公司就原公司的债务进行约定(选项D错误),该约定得到了债权人丁公司的认可,该约定对丁公司具有约束力(选项A错误),但该约定未通知丙银行和其他小债权人,因此甲公司和乙公司应对丙银行和其他小债权人的债务承担连带责任(选项BC正确)。

第5题:

(2015年)甲公司欠乙公司 300 万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司,甲、丙公司在分立协议中约定,该笔债务由甲、丙公司按 3 : 7 比例分担,但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后,乙公司要求甲公司清偿 300 万元,遭到拒绝。根据合同法律制度的规定,下列关于该笔债务清偿的表述中,正确的是()。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿
B.乙公司只能向丙公司主张清偿
C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

答案:C
解析:
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中,甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议,故对该笔债务承担连带责任。

第6题:

甲公司欠乙公司300万元贷款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司,甲、丙公司在分立协议中约定,该笔债务由甲、丙公司按3:7的比例分担,但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后,乙公司要求甲公司清偿300万元,遭到拒绝。根据合同法律制度的规定,下列关于该笔债务如何清偿的表述中,正确的是()。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿

B.乙公司只能向丙公司主张清偿

C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿

D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿


【参考答案】C【解析】本题考核公司分立后的责任承担问题。根据规定,公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中甲与丙达成的协议并未通知乙,所以协议不成立。P83

第7题:

(2015年)甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分离出去另成立丙公司,甲、丙公司在分立协议中约定,该笔债务由甲、丙公司按3:7的比例分担,但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后,乙公司要求甲公司清偿300万元,遭到拒绝。根据合同法律制度的规定,下列关于该笔债务如何清偿的表述中,正确的是( )。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿
B.乙公司只能向丙公司主张清偿
C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

答案:C
解析:
根据规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中甲公司分立前并未与乙公司达成协议,所以甲丙之间的协议对债权人无效,仍然由分立后的甲、丙公司对债权人承担连带责任。选项C正确。

第8题:

甲公司依法分立为乙公司和丙公司,内部合同约定由乙公司承受甲公司的所有的债权,由丙公司承担甲公司的所有的债务。则下列说法正确的是( )。

A.该合同为无效的合同

B.该合同为可撤销的合同

C.甲公司的债权人只能要求丙公司承担债务

D.甲公司的债权人有权要求乙公司或者丙公司承担债务


正确答案:D

第9题:

甲公司对外负债300万元。甲公司将一部分优良资产分离出去另外成立乙公司,甲、乙两公司和债权人对于清偿300万元债务的问题没有进行协议约定。根据《合同法》的规定,下列关于公司分立后300万元债务清偿责任的表述中,正确的是( )。

A.应当由乙公司一方承担清偿责任
B.应当由甲公司一方承担清偿责任
C.应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任
D.应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任

答案:D
解析:
当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。

第10题:

甲公司和乙公司签订买卖合同,合同约定:设备价款100万,甲公司于4月1日向乙公司交货。之后,乙公司将该设备转售给丙公司,双方约定:设备价款150万,违约金30万元,并由乙公司承担运费。甲公司未能在4月1日向乙公司交付设备,造成乙公司不能向丙公司交付设备。根据合同法律制度的规定,下列说法中,正确的有( )。

A.甲公司须向丙公司承担违约责任
B.甲公司须向乙公司承担违约责任
C.甲公司须赔付乙公司可预见收益
D.违约方甲公司主张从损失赔偿额中扣除由乙公司承担的运费,人民法院应予支持

答案:B,C,D
解析:
(1)选项AB:当事人一方因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任;当事人一方和第三人之间的纠纷,按照约定解决;(2)选项C:损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;(3)选项D:买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益,违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的,人民法院应予支持。

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