2019年10月1日，甲、乙、丙设立了A有限责任公司。甲出资60万元，乙出资30万元，丙出资10万元。后因为甲、乙、丙经营理念的冲突，A公司持续2年无法召开股东会，致使经营管理发生严重困难，丙认为如果A公司继续存续将会使其利益遭受巨大的损失，于是丙在无其他救济途径可以解决的情况下，向人民法院提起诉讼，请求解散A公司。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有（ ）。A.丙可以直接提起解散A公司诉讼 B.丙的持股比例没有超过10%，无权提起解散A公司的诉讼 C.法院可以作出解散A公司的判决 D

（1）选项A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定（公司章程可以约定按照出资比例行使表决权，也可以约定不按照出资比例行使表决权），公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权；（2）选项B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知；（3）选项C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第2条规定，股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其 提出的清算申请不予受理。A项错误。该解释第3条规定，股东提起解散公司诉讼时，向人民 法院申请財产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法 院可予以保全。B项错误。该解释第4条规定，原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民 法院应当告知原告将其他股东变更为_第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对 其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉 讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应 予准许。C项错误，D项正确。

本题考核公司章程的规定。根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外，因此选项A正确；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，因此选项B错误；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项C正确；公司解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，因此选项D正确。

《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自 所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按 期足额缴纳出资的股东承担违约责任。AC两项说法正确。

《公司法》第185条规定：“清算组在清算期间行使下列取权：（一）清理 公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公 司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”ABD三项说法正确。

（1）选项A：“丙擅自将公司资产低价转让给妻子”，属于侵害公司利益，股东甲已经书面请求监事提起诉讼被拒绝，有限责任公司股东（任一股东，无须考虑出资比例）可以自己的名义提起股东代表诉讼；（2）选项B：甲的出资比例未达到10%，无权提议召开临时股东会；（3）选项CD：本题案情不属于有限责任公司股权回购、解散公司诉讼的适用情形。

《公司法》第27条规定，对作为出资的非货币財产应当评估作价，核实 财产，不得高估或者低估作价。A项正确。该法第28条规定，股东以货币出资的，应当将货币 出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权 的转移手续。BC项说法正确。该法第29条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机 构验资并出具证明。D项说法错误。

(1)选项A：有限责任公司代表10％以上表决权的股东，才有权提议召开临时股东会，甲的股权比例仅为8％，无权提议召开临时股东会；(2)选项C：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司，本题所述情形(丙的行为严重损害了本公司利益，但不意味着公司经营管理发生严重困难)不具备请求人民法院解散公司的法定条件；(3)选项D：本题所述情形不具备有限责任公司的股东可以请求公司以合理价格回购其股权的法定条件。(召开股东会了吗?投反对票了吗?属于那三种法定情形吗?一个条件都不满足啊!)

《公司法》第181条规定:“公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散亊由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散； (三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撖销；（五）人 民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”该法第183条规定：“公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”D项说法错误，应排除。

根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外，因此选项A正确；同样约定不违法《公司法》的规定即可，因此选项B正确；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项C的说法正确；公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，因此选项D的说法正确。