上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的,应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查,并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

题目

上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的,应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查,并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

参考答案和解析
正确答案:正确
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第1题:

以协议收购方式进行上市公司收购,当收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十五,并继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

此题为判断题(对,错)。


正确答案:×

第2题:

上市公司要约收购中,关于被收购上市公司董事会及董事的表述正确的有(  )

A.被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议
B.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析
C.被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见
D.在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职

答案:A,B,C,D
解析:
A、B、C,《收购办法》第三十二条规定,被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
D,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

第3题:

以协议方式收购上市公司股份的,协议收购报告书必须披露的内容有( )。 A.收购人的姓名、住所 B.收购人关于收购的决定及收购目的,是否拟在未来12个月内继续增持 C.未来12个月内对上市公司资产、业务等进行调整的后续计划 D.前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况


正确答案:ABCD
考点:熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节,P425~426。

第4题:

关于上市公司间接收购,下列说法正确的是()。

A、甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股股票30%的,应当向该上市公司所有股东发出全面要约
B、对收购人的间接收购行为,上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司应当自知悉之日起2个工作日内作出实际控制人发生变化情况的报告和公告
C、对该上市公司的间接收购,如果收购比例未超过该上市公司已发行股份的30%的,该上市公司无报告和公告义务
D、拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的,若甲公司无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当终止本次收购,其控制的股东不得减持上市公司的股份

答案:A
解析:
根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)分析如下:
B项,第59条规定,上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后,实际控制人仍未披露的,上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询,必要时可以聘请财务顾问进行查询,并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构(简称派出机构)和证券交易所报告;中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的,中国证监会责令改正,情节严重的,认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
ACD三项,第56条规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的,应当按照本办法第2章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,
应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当按照本办法第48条的规定办理。

第5题:

下列关于被收购公司董事会义务的表述,符合《上市公司收购管理办法》等规定的有( )。

Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见

Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后,实际控制人仍未披露的,上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询,并聘请财务顾问进行查询,并将查询情况向证券交易所报告

Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份,控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露,并采取有效措施维护公司利益

Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告

Ⅴ.间接收购时,实际控制人存在不得收购上市公司情形的,上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案,并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告

A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ

答案:C
解析:
C
Ⅱ项,《上市公司收购管理办法》第五十九条规定,上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后,实际控制人仍来披露的,上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询,必要时可以聘请财务顾问进行查询,并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项,《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定,要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告。ⅠⅢⅤ三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。

第6题:

关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让,下列说法错误的有( )。

Ⅰ.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的,对收购人及上市公司予以重点关注,责令收购人提前终止财务顾问督导期,并进行依法查处

Ⅱ.在持续督导期间,财务顾问与收购人不得解除合同

Ⅲ.在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让

Ⅳ.在上市公司收购行为完成后12个月内,收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上期对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整、董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告

Ⅴ.收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守豁免申请的有关规定

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅰ,Ⅳ
C、Ⅲ,V
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ

答案:A
解析:
A
根据《上市公司收购管理办法》第七十三条,Ⅰ项,派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的,对收购人及上市公司予以重点关注,可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期,并依法进行查处;Ⅱ项,在持续督导期间,财务顾问与收购人可以解除合同,但收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

第7题:

在非上市公众公司收购中,以下哪些情形投资者需要进行权益披露(  )

A.通过竞价交易方式收购非上市公众公司10%股份的收购人
B.通过协议转让方式收购非上市公众公司12%股份的收购人
C.通过协议转让方式收购非上市公众公司12%股份的收购人,之后又通过协议转让方式增持3%,在增持3%时
D.通过协议转让方式收购非上市公众公司18%股份的收购人,之后又通过协议转让方式减持3%,在减持3%时

答案:A,B,C,D
解析:
“10%后±5%”和“达到或超过10%后±5%”指投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司己发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)。

第8题:

根据《中华人民共和国证券法》及有关规定,当事人采取协议收购方式收购上市公司的,双方达成收购协议后,应采取的措施有( )。

A.收购人应当在达成收购协议之日起3日内向中国证监会报送上市公司收购报告书

B.收购人还应在法定期间内将收购报告书抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构

C.收购人在法定期间内还须将收购报告书抄送证券交易所,通知被收购公司,并公告收购报告书

D.收购人继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约


正确答案:B

第9题:

下面关于要约收购的表述,符合相关规定的有( )。

Ⅰ.通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约

Ⅱ.采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约

Ⅲ.收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约

Ⅳ.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约

Ⅴ.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司部分股东发1个1收购其所持有的部分股份的要约,但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%

A、Ⅰ,Ⅳ
B、Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅲ
D、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ

答案:A
解析:
A
Ⅰ项参见《证券法》第八十八条规定。Ⅱ项,根据《证券法Ⅰ第九十六条规定,采取协议收购方式的,收购入收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。Ⅲ项,根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。ⅣⅤ两项,根据《上市公司收购管理办法》第二十三条规定,投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

第10题:

被收购公司董事会和董事禁止事项包括( )。

A:对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查
B:对外投资
C:在要约收购期间,被收购公司董事辞职
D:处置公司资产

答案:B,C,D
解析:
被收购公司董事会和董事禁止事项:收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

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