甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司。2015年

题目

甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司。2015年8月3日,乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%。截至9月3日.乙公司已经成为甲公司的第一大股东,持股15%。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日,甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案。方案主要内容是: (1)甲公司拟向丁公司发行新股,购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后,丁公司将持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的实际控制权;乙公司和丙公司的持股比例分别降至10%和8%。 甲公司董事会共有董事11人,7人到会。在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益。在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为。证监会调查发现:2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺,同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,分别回答下列问题: 丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中,哪些不符合证券法律制度的规定?并说明理由。

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相似问题和答案

第1题:

甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成一致行动人的是( )。

A.丙公司是甲公司控股的全资子公司

B.为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行

C.张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股

D.甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股


正确答案:ACD
解析:本题考核一致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排,与投资者构成一致行动人。选项B是银行,则与A公司不构成一致行动人。

第2题:

2013年5月15日,甲股份有限公司(以下简称甲公司)因购买材料而欠乙企业购货款及税款合计为5000万元,由于甲公司无法偿付应付账款,经双方协商同意,甲公司以普通股偿还债务,普通股每股面值为1元。市场价格每股为3元.甲公司以1600万股抵偿该项债务(不考虑相关税费)。乙企业已对应收账款提取坏账准备300万元。甲公司应确认的债务重组利得为( )万元。

A.100

B.800

C.600

D.200


正确答案:D
【答案】D。解析:甲公司应确认的债务重组利得的金额=5000-1600×3=200(万元)。借:应付账款——乙公司50000000贷:股本16000000资本公积——股本溢价32000000营业外收入——债务重组利得2000000

第3题:

.甲股份有限公司委托A证券公司发行普通股1000万股,每股面值1元,每股发行价格为4元。根据约定,股票发行成功后,甲股份有限公司应按发行收入的2%向A证券公司支付发行费。如果不考虑其他因素,股票发行成功后,甲股份有限公司记入“资本公积”科目的金额应为( )万元。

A.20 B.80 C.2920 D.3000


正确答案:B

第4题:

甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)为上市公司,适用的所得税税率为25%。甲公司2019实现归属于普通股股东的净利润为5300万元。当年发生的其他财务资料如下:
(1)2019年年初的股份总数为600万元。
(2)1月1日,该公司以当日为股权登记日发行300万份认股权证,行权日为2020年3月1日,每份认股权证可以在行权日以4元的价格认购本公司1股普通股。2019年甲公司股票平均市场价格为每股10元。
(3)4月1日,该公司股东大会决议,以2019年年初的普通股股数为基础,向全体普通股股东发放股票股利,每10股送2股。
(4)7月1日,该公司发行新的普通股200万股。
(5)为了奖励职工,11月1日回购本公司90万股。
(6)12月31日,甲公司所有者权益的账面价值为18500万元。
不考虑其他因素的影响,根据上述资料,回答下列问题。
<1>、甲公司2019年基本每股收益是( )元。

A.6.84
B.6.58
C.4.80
D.4.93

答案:B
解析:
发行在外普通股加权平均数=600+600/10×2+200×6/12-90×2/12=805(万股),基本每股收益=5300/805=6.58(元)。

第5题:

甲股份有限公司(以下简称甲公司)打算收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司不是一致行动人的有()。

A.甲公司的母公司
B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司
C.持有甲公司35%的股份,且同时持有乙公司5%股份的丁某
D.甲公司财务总监的表姐夫,且其表姐夫持有乙公司5%的股份

答案:D
解析:
根据《上市公司收购管理办法》的规定,在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员,其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的,可能为投资者的一致行动人,但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。

第6题:

2011年5月15日,甲股份有限公司(以下简称甲公司)因购买材料而欠乙企业购货款50 000 000元,由于甲公司无法偿付应付账款,经双方协商同意,甲公司以普通股偿还债务,普通股每股面值为1元,市场价格为每股3元,甲公司以16 000 000股抵偿该项债务(不考虑相关税费)。乙企业对该应收账款计提坏账准备3 000 000元。假定乙企业将债权转为股权后,长期股权投资按照成本法核算。甲公司应确认的债务重组利得为( )元。

A.1 000 000

B.8 000 000

C.6 000 000

D.2 000 000


正确答案:D
解析:本题考核以普通股偿还债务方式下债务人的核算。甲公司应确认的债务重组利得的金额=50 000 000-16 000 000×3=2 000 000(元)。

第7题:

甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司构成一致行动人的是( )。

A.甲公司的母公司

B.与甲公司同时受控于A公司的丙公司

C.持有甲公司35%的股份,且同时持有乙公司5%股份的丁某

D.乙公司的董事长张某的亲姐姐,持有本公司1%的股份


正确答案:ABCD
本题考核一致行动人的范围。根据规定,投资者之间有股权控制关系的,构成一致行动人,因此选项A是正确的;投资者受同一主体控制的,构成一致行动人,因此选项B是正确的;持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人,因此选项C是正确的;在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其法定的亲属同时持有本公司股份的,构成一致行动人,因此选项D是正确的。

第8题:

甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司构成一致行动人的是()。

A、甲公司的母公司

B、与甲公司同时受控于公司的丙公司

C、持有甲公司35%的股份,且同时持有乙公司5%股份的丁某

D、乙公司的董事长张某的亲姐姐,其持有甲公司1%的股份


参考答案:ABCD

第9题:

2018年1月1日甲股份有限公司(以下简称甲公司)发行普通股500万股,每股面值1元,每股发行价格4元,股票的发行收入已存入银行。假定不考虑其他因素,甲公司应确认的“股本”科目的金额为(  )万元。

A.0
B.500
C.2000
D.1500

答案:B
解析:
甲公司应确认的“股本”科目的金额=500×1=500(万元)。

第10题:

甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)为上市公司,适用的所得税税率为25%。甲公司2019实现归属于普通股股东的净利润为5300万元。当年发生的其他财务资料如下:
(1)2019年年初的股份总数为600万元。
(2)1月1日,该公司以当日为股权登记日发行300万份认股权证,行权日为2020年3月1日,每份认股权证可以在行权日以4元的价格认购本公司1股普通股。2019年甲公司股票平均市场价格为每股10元。
(3)4月1日,该公司股东大会决议,以2019年年初的普通股股数为基础,向全体普通股股东发放股票股利,每10股送2股。
(4)7月1日,该公司发行新的普通股200万股。
(5)为了奖励职工,11月1日回购本公司90万股。
(6)12月31日,甲公司所有者权益的账面价值为18500万元。
不考虑其他因素的影响,根据上述资料,回答下列问题。
<4>、甲公司2019年市盈率为( )。

A.1.52
B.1.86
C.2.08
D.1.46

答案:A
解析:
市盈率=每股市价/每股收益=10/6.58≈1.52

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