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拟进行管理层收购的上市公司需具备（）。A、健全良好的组织机构以及有效的内部控制制度B、公司董事会成员中董事的比例应当达到或者超过1/2C、公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告D、收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意

题目

拟进行管理层收购的上市公司需具备（）。

  • A、健全良好的组织机构以及有效的内部控制制度
  • B、公司董事会成员中董事的比例应当达到或者超过1/2
  • C、公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
  • D、收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意
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第1题：

第 18 题 拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过（　　）。

A．1/5

B．1/4

C．1/3

D．1/2


正确答案：D
拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

第2题：

拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织结构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过（ ）。

A．1/3

B．1/2

C．2/3

D．1/4


正确答案：B

第3题：

拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过半数。（ ）


正确答案：√

第4题：

关于管理层收购，以下说法符合规定的有（ ）。
Ⅰ 公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过2/3
Ⅱ公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
Ⅲ 收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意后，提交公司股东大会审议
Ⅳ 收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过
Ⅴ 收购应当经董事会非关联董事作出决议，且经监事会审议同意后，提交公司股东大会审议

A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

答案：B
解析：
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

第5题：

不考虑其他因素，就单项事项而言，以下符合管理层收购上市公司规定的条件的有（ ）。
Ⅰ.公司董事会共9名成员，独立董事为3名
Ⅱ.公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
Ⅲ.收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议
Ⅳ.监事会需对本次收购发表独立意见

A：Ⅳ
B：Ⅰ、Ⅱ
C：Ⅱ、Ⅲ
D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案：C
解析：
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款，1项，上市公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1／2；1V项，管理层收购不需要监事会或监事发表意见。

第6题：

拟进行管理层收购的上市公司需具备（ ）。 A．健全良好的组织机构以及有效的内部控制制度 B．公司董事会成员中董事的比例应当达到或者超过1/2 C．公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告 D．收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意


正确答案：ABC
考点：熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P427。

第7题：

拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/3。（ ）


正确答案：×

第8题：

拟进行管理层收购的上市公司应具备的条件有( )。

A．公司具有良好的组织机构以及有效的内部控制

B．公司董事会成员中独立董事的比例应达到或者超过1/2

C．本次收购应当经董事大会审议，且取得2/3以上独立董事的同意

D．经独立董事同意的提议应经过股东大会非关联方股东的2/3以上的通过


正确答案：ABCD
105. ABCD【解析】四个选项均为拟进行管理层收购的上市公司应具备的条件。

第9题：

关于管理层收购，以下说法符合规定有（　　）

A.公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2
B.收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意
C.收购经股东大会审议，需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
D.收购应当经董事会非关联董事作出决议，需经全体董事2／3以上通过

答案：A,B,C
解析：
D，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议。董事会审议时全体董事过半数通过即可。

第10题：

甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，该上市公司应当具备的条件有（）。

A、上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
B、本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见，决定是否聘请独立财务顾问须公司董事会过半数决议通过
C、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意后，提交公司股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
D、上市公司董事会成员中独立董事的比例占董事会成员总数的1/3

答案：A
解析：
上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

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