丁公司欠甲公司100万元。2000年10月，甲公司与丙公司签订协议，约定甲公司对丁公司的100万元债权由丙公司享有，但未通知丁公司。同年12月，丙公司向法院起诉丁公司要求归还欠款，有关该案的错误表述是：（）A、乙、丙之间的债权转让协议无效，因为未取得丁公司的同意B、乙、丙之间的债权转让协议无效，因为未通知丁公司C、乙、丙之间的债权转让协议有效，但该协议对丁公司不发生效力D、乙、丙之间的债权转让协议有效，丁公司应当对丙公司履行债务

题目

丁公司欠甲公司100万元。2000年10月，甲公司与丙公司签订协议，约定甲公司对丁公司的100万元债权由丙公司享有，但未通知丁公司。同年12月，丙公司向法院起诉丁公司要求归还欠款，有关该案的错误表述是：（）

A、乙、丙之间的债权转让协议无效，因为未取得丁公司的同意
B、乙、丙之间的债权转让协议无效，因为未通知丁公司
C、乙、丙之间的债权转让协议有效，但该协议对丁公司不发生效力
D、乙、丙之间的债权转让协议有效，丁公司应当对丙公司履行债务

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第1题：

甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元．2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司．乙公司原欠丁公司租金80万元．下列哪些表述是正确的？

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

正确答案：BC
72．【答案】BC 【考点】公司的合并【解析】《公司法》第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并．一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散．两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散．”从题目可知，该合并为吸收合并，即丁公司吸收合并甲公司，故A选项明显错误．《公司法》第175条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继．”故B选项中T可以向乙主张抵销原来甲欠乙的货款的说法是正确的．《公司法》第174条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单．公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并予三十日内在报纸上公告．债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保．”故C选项的说法完全正确．《公司法》第38条：“股东会行使下列职权……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……”故D选项的说法明显错误．综上，当选答案为BC．

第2题：

甲公司欠乙公司货款l00万元、丙公司货敖50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法入主体资格同时归于消灭

B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

正确答案：BC
[考点]公司合并
[解析]公司合并可以分为吸收合并及新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题目中拟由丁公司兼并甲公司，属于吸收合并，合并后，甲公司的法人主体资格消灭，但是丁公司的主体资格存续，因此A项认为合并后两个公司的法人主体资格均消灭，错误。《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，丁公司兼并甲公司后，甲公司对乙公司的欠款应由丁公司偿还。根据《合同法》第99条的规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。鉴于丁公司承继的甲公司欠乙公司的债务为货款，乙公司原欠丁公司租金也为金钱债务，丁公司得向乙公司主张债务抵销，B项正确。吸收合并将使得被合并公司的全部资产并人合并公司，被合并公司债权人赖以保障其利益的被合并公司的全部资产发生了转移，可能影响被合并公司债权人的利益，因此应赋予被合并公司债权人异议权。《公司法》第174条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。由于丁公司吸收合并甲公司。承继其全部权利义务，因此丙公司可以选择要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保。
根据《公司法》的规定，合并事项属于公司重大变化的事项，应由公司的最高权力机构作出特别决议，题目中并未说明甲公司或丁公司是否为外商投资企业，因此如果是内资公司的最高权力机构应为股东会或股东大会而非董事会，故D项错误。

第3题：

第 25 题甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元，关于该情况，下列表述中正确的有（　　）。

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

正确答案：BC
本题考核公司合并的相关规定。(1)根据《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在，因此A选项的表述错误；(2)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万元，因丁公司欠乙公司租金80万元，丁公司可以向乙公司主张债务抵销，因此B选项的表述正确；(3)公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保，因此C选项的表述正确；(4)公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出，因此D选项的表述错误。

第4题：

甲公司申请宣告破产，人民法院受理了申请，下列债权不可以申报的是:（ )
A.甲银行的债权：甲公司向甲银行贷款100万元，尚未到还款期
B.乙公司的债权：乙公司作为甲公司的保证人担保甲公司对丙企业的债务履行，甲公司未履行债务，乙公司同意承担保证责任但尚未承担，丙企业已申报债权
C.张某:张某与甲公司签订劳务合同,为甲公司清理垃圾，甲公司欠张某劳务费
D. 丁公司：甲公司与丁公司签订合作协议，丁公司认为甲公司在合作中损害了自己的利益，造成自己损失10万元。丁公司在人民法院受理破产申请前已提起仲裁，尚未裁定

答案：B

解析：

。《企业破产法》第46条规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。所以A选项中的未到期偾权可以申报。第47条规定，附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。所以 D选项中的仲裁未决债权可以申报。第51条规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人巳经向管理人申报全部债权的除外。B选项中债权人已申报债权，保证人不能再申报，所以应选。C选项中张某不是甲公司职工，与甲公司签订的是劳务合同，对甲公司享有的债权当然可以申报。

第5题：

甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，乙公司（）。

A．只能要求丙公司单独承担责任

B．应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任

C．可以要求丙、了、戊三个公司对该债务承担连带责任

D．只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任

正确答案：C

第6题：

甲公司申请宣告破产，人民法院受理了申请，下列债权不可以申报的是：（）

A．甲银行的债权：甲公司向甲银行贷款100万元，尚未到还款期

B．乙公司的债权：乙公司作为甲公司的保证人担保甲公司对丙企业的债务履行，甲公司未履行债务，乙公司同意承担保证责任但尚未承担，丙企业已申报债权

C．张某：张某与甲公司签订劳务合同，为甲公司清理垃圾，甲公司欠张某劳务费

D．丁公司：甲公司与丁公司签订合作协议，丁公司认为甲公司在合作中损害了自己的利益，造成自己损失10万元。丁公司在人民法院受理破产申请前已提起仲裁，尚未裁定

正确答案：B
《企业破产法》第46条规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。所以A选项中的未到期债权可以申报。第47条规定，附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。所以D选项中的仲裁未决债权可以申报。第51条规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。B选项中债权人已申报债权，保证人不能再申报，所以应选。C选项中张某不是甲公司职工，与甲公司签订的是劳务合同，对甲公司享有的债权当然可以申报。

第7题：

甲公司依法分立为乙丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务100万，甲公司在分立时与丁公司约定，甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向( )主张债权。

A．甲公司

B．乙公司

C．丙公司

D．乙公司和丙公司

正确答案：B
解析：本题考核公司的分立。《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。

第8题：

甲公司欠乙公司20万元货款，而乙公司则欠丙公司50万元，于是乙公司与甲公司约定由甲公司将欠乙公司的货款直接支付给丙公司，并通知了丙公司。后甲公司迟迟不向丙公司付款。在此情形之下，谁（乙公司还是丙公司）有权要求甲公司承担违约责任（）

A．乙公司

B．丙公司

C．乙公司和丙公司

D．乙公司或丙公司

正确答案：A
本题考查合同当事人约定债务人向第三人履行债务时，违约责任的承担问题。
根据《合同法》第64条规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。据此规定，甲公司不如约向丙公司付款时，只有其债权人即乙公司有权要求其承担违约责任。至于丙公司，由于其与甲公司之间本不存在债权债务关系，根据合同的相对性原则，其无权要求甲公司承担责任。

第9题：

丁公司欠甲公司100万元。2010年10月，甲公司与丙公司签订协议，约定甲公司对丁公司的100万元债权由丙公司享有，但未通知丁公司。同年12月，丙公司向法院起诉丁公司要求归还欠款，有关该案的表达正确的是：()

A:甲、丙之间的债权转让协议无效，因为未取得丁公司的同意
B:甲、丙之间的债权转让协议无效，因为未通知丁公司
C:甲、丙之间的债权转让协议有效，但该协议对丁公司不发生效力
D:甲、丙之间的债权转让协议有效，丁公司应当对丙公司履行债务

答案：C

解析：

《合同法》第80条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。即债权转让协议不以债务人同意为要件，未经通知债务人的，该债权转让协议仅对债务人不发生效力，不影响债权转让协议本身的效力，故正确答案为C项。

第10题：

甲公司依法分立为乙、丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务100万，甲公司在分立时与丁公司书面约定，甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向（　）主张债权。

A、甲公司
B、乙公司
C、丙公司
D、乙公司和丙公司

答案：B

解析：

本题考核公司的分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。

丁公司欠甲公司100万元。2000年10月，甲公司与丙公司签订协

题目

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