不同国家的法律体系对公司治理的具体要求存在很多差异，对我国公司治

（一）现代公司治理的内涵
从广义上来解释公司治理的内涵包括四个方面：(1)公司治理的本质是一种关系合同，即以契约的方式，规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易，以此来实现节约交易成本的比较优势。(2)公司治理的功能是配置权、责、利，其中特别是对剩余控制权和剩余索取权的配置；(3)公司治理的起因是产权分离，因为有了产权分离，才有了投资者和经营者的关系，也才有了权利的分配和冲突，进而才有了协调他们之间关系的公司治理机制；(4)公司治理的形式多种多样，如按照投资者行使权利的不同而有外部治理和内部治理。
（二）目前，我国国有企业在公司治理结构与机制方面存在的主要问题
1．所有权"虚置"。20 世纪 70 年代末期开始的国有企业改革，其主流思想是将企业改革等同于"强化经营权、淡化所有权"。虽然经过改革，但所有权虚置问题依然没有解决。
2．国有股"一股独大"，对中小股东利益保护不足。国有股份制企业普遍存在国有股东占据主导地位的状况。虽然也有部分非国有股东，但他们并没有发挥应有的制衡作用。在国有股份制企业中，存在着严重的大股东侵害中小股东利益的现象。
3．内部人控制问题比较严重。我国国有企业治理改革的基本思路，是在保持国有制不变的前提下，通过一定的企业组织形式使企业经理人员拥有大小不同的经营决策权，并促使企业参与市场竞争。在这个思路指导下，形成了有别于市场经济环境下"内部人控制"的"行政干预下的内部人控制"。
4．监事会监督不力。目前在我国监事会和独立董事同时存在，有关法规也没有明确独立董事和监事会各自的监督范围和责任，将监督职能同时赋予独立董事和监事会，可能会造成相互推诿的现象。加之大多企业的监
事会采用年会制，使得实际操作中监事的知情权、查询权和监督权受到极大的限制。同时监事会的监督权限与党委会、职代会的监督权限也存在边界不清的问题。
5．公司接管市场的形成环境不理想。控制权市场有效的一个前提是股票市场的有效性，但由于国有股不能流通，国有上市公司就不会面临被收购的危险，控制权市场的作用无法得到体现，所有者也就失去了一个很好的监督经营者的途径。
6．信息披露存在严重漏洞。国家企业信息披露的质量还很不理想，中介机构的发展也存在着一定的问题，会计师事务所的审计质量良莠不齐。个别会计师事务所还存在出具资格、买章卖章的问题。
7．经理人市场不健全。国有企业的董事长、总经理及副总经理，通常都由国资委直接任命，这与公司制企业公司治理的规范要求是不相符的。
8．经营者的激励机制不足。主要表现为：(1)经营者收入水平偏低，激励形式比较单一，特别是缺乏有效的长期激励手段。(2)经营者的贡献、责任、风险与收益不对称。突出表现在国有企业经营者收入与承担的责任严重不符、国有企业经营者收入与合资、私营、外资企业同类人员的收入差距太大。
9．经营者考核指标体系不健全。对经营者的约束需要建立一套完整的指标考核体系，目前在实践中我们已经建立了一套自己的指标体系。然而评价过程的客观性和真实性还缺乏严格的监督，同时对于激励措施的关注比较多一些，而对于业绩不好或者努力程度不够的经营者的惩罚却相对不足。
（三）健全与的完善我国国有企业公司治理的对策建议
1．控股行为的规范化。具体应从以下三方面人手：首先，适度降低控股股东比例，培育多元持股主体，实施股权多元化。其次，建立控股股东失信惩戒制度，加强信息披露，鼓励小股东参与公司治理。再次，提高董事会的独立性和质量。
2．董事会的健全和完善。董事会作为联结股东与经理层的纽带，是公司治理的核心。高质量的董事会有助于加强对公司经理层的控制和监督，有利于规范控股股东的行为，有利于维护中小股东的利益。
3．经营者的选择和激励。具体包括：董事会和经理层的权利界定，经营者的市场选聘，经营者的激励。
4．信息披露。为了保护投资者和其他利害相关者的利益，应当将信息披露置于公司治理的核心地位予以高度关注，对此，必须强化信息披露制度的建设。
5．党的作用及其与现代公司治理结构的交融。要注意党务与企业经营的分开问题，既不能以党的思想政治工作或企业精神文明代替经营工作，也不能忽视党的基层组织建设，而是要围绕企业经营决策这一中心开展党的工作，使党组织的思想政治工作服务于国有企业改革与发展的目标。
6．完善国有企业公司治理的立法与执法。在完善立法的过程中，还必须同时完善执法。完善执法的关键在于加大违法的成本。从公司治理角度，应特别要注意集体诉讼制度的建立和完善，这包括加大赔偿额，免除诉讼费，提高发起律师的提成比例等。