多选题某市甲、乙、丙三家国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：（1）公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），李某（实为张某）

题目

多选题

某市甲、乙、丙三家国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：（1）公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），李某（实为张某）以现金出资40万元。（2）各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。（3）甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。（4）公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和李某（实为张某）各认缴15%。下列有关发起人协议的判断正确的有（）。

甲、乙、丙、李某对公司的出资符合规定

第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合规定

乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定

有关非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的责任承担约定符合规定

甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定符合规定

参考答案和解析

正确答案： E,D

解析： 1.本题考核实际出资人与名义出资人订立合同的效力。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 2.本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。新修订的《公司法》取消了公司出资限额和出资期限的限制。所以选项A正确，选项B错误。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。所以选项C正确。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。根据《公司法解释（三）》，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。所以选项D错误。有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。所以选项E正确。 3.本题考核名义股东将登记于其名下的股权转让的后果。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条的规定处理。因此，如果实际出资人以其享有实际股东权利为由，请求人民法院认定名义股东处分股权行为无效的，法院应当从保护善意第三人利益的角度出发，若受让人受让该股权时是善意的且以合理的价格受让，那么该善意第三人可以取得该股权，实际出资人的请求得不到支持，但是实际出资人有权向名义股东请求赔偿，名义股东应当承担赔偿。 4.本题考核公司决议瑕疵的诉讼。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

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相似问题和答案

第1题：

甲国有独资公司、乙股份有限公司与自然人张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁有限责任公司欲作为有限合伙人入伙。王某因与其他合伙人对企业的未来规划

意见不一，欲退伙。

根据以上情况，回答下列 61～63 题：

第 61 题甲公司有权作出下列哪些行为?（）

A．对丙企业的经营管理提出建议

B．张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失，对张某提起诉讼

C．参与决定丁企业的入伙

D．以自己在合伙企业中的份额出质

正确答案：ABD
根据《合伙企业法》第68条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(二)对企业的经营管理提出建议；(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙入主张权利或者提起诉讼；(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(八)依法为本企业提供担保。”
依据其中第(2)项、第(6)项的规定可知，A、B选项正确。该条规定有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙，并未赋予有限合伙人参与决定有限合伙人入伙、退伙事项的权利，所以C选项不正确。
《合伙企业法》第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。因此D选项正确。

第2题：

甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁有限责任公司，其中甲公司出资40％，乙公司和丙公司各出资20％，张某和李某各出资10％。公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见，直接将自己10％的股份转让给丙公司。张某拟将自己的股份转让给陈某，书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意，但都表示要购买张某的股份，乙公司一直不作回复，丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判，甲公司、李某和陈某的出价均为20万元，甲公司和李某表示要分期支付，陈某同意一次性支付，张某遂将股份转让给陈某。陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会临时会议更换公司董事，董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份，丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份，法院判决陈某败诉。丁公司总经理王某购买的新设备质次价高1，李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。根据以上情况，回答下列问题：

(2)张某将股份转让给陈某的做法是否合法?请说明理由。如果张某最终决定将股份转让给甲公司和李某，甲公司和李某对受让股份的比例协商不成，张某应如何转让?

(3)法院判决陈某败诉是否正确?请说明理由。

(4)陈某如何保护自己的权益?

(5)李某如何保护公司利益?

正确答案：
(1)合法。《公司法》第72条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
(2)合法。《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。张某根据法律的规定，书面征求其他股东的同意，甲公司和李某同意，乙公司迟迟不答复，视为同意，除张某外，4名股东有3名同意，张某可以将股份转让给陈某。虽然甲公司和李某主张优先购买权，但是陈某的条件优于甲公司和李某，所以张某可以将股份转让给陈某。
张某将自己持有的10%股份转让给甲公司8%，转让给李某2%。
(3)法院判决陈某败诉符合法律规定。《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中董事会不依法召集股东会会议不属于股东要求公司收购自己股份的法定情形。
(4)陈某有权要求监事会召集和主持股东会临时会议，监事会不召集的，陈某有权自行召集和主持。《公司法》第41条规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(5)李某书面请求监事会以公司名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失，监事会拒绝起诉或者自收到请求之日起30日内未起诉，李某有权以自己名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失。依据是《公司法》第152条规定的股东代表诉讼制度。

第3题：

个体司机张某从甲厂处购买一辆汽车(双方未办理过户手续)，为乙厂装运废硫酸。在经过丙地时，车辆翻倾，致使少量废硫酸外泄。乙厂押运员李某雇请丙地运输公司的吊车，起吊翻倒的车辆和硫酸罐，由于未采取防护措施，吊环断脱，致使大量废硫酸泻出，通过排水沟流入附近渔场，致使该渔场损失20余万元。经查明，张某、李某、吊车司机王某均未经过必须的特种培训和考核。污染事故发生后，渔场提起诉讼，要求张某、甲厂、乙厂、丙地运输公司承担赔偿责任。该案的民事赔偿责任应由()。

A、张某、甲厂、乙厂、丙地运输公司共同承担

B、张某、乙厂、丙地运输公司共同承担，甲厂不承担

C、甲厂、乙厂、丙地运输公司共同承担，张某不承担

D、张某、甲厂、乙厂共同承担，丙地运输公司不承担

参考答案： A

第4题：

（一）

甲公司、乙公司签订的《合作开发协议》约定，合作开发的A区房屋归甲公司、B区房屋归乙公司。乙公司与丙公司签订《委托书》，委托丙公司对外销售房屋。《委托书》中委托人签字盖章处有乙公司盖章和法定代表人王某签字，王某同时也是甲公司法定代表人。张某查看《合作开发协议》和《委托书》后，与丙公司签订《房屋预订合同》，约定：“张某向丙公司预付房款30万元，购买A区房屋一套。待取得房屋预售许可证后，双方签订正式合同。”丙公司将房款用于项目投资，全部亏损。后王某向张某出具《承诺函》：如张某不闹事，将协调甲公司卖房给张某。但甲公司取得房屋预售许可后，将A区房屋全部卖与他人。张某要求甲公司、乙公司和丙公司退回房款。张某与李某签订《债权转让协议》，将该债权转让给李某，通知了甲、乙、丙三公司。因李某未按时支付债权转让款，张某又将债权转让给方某，也通知了甲、乙、丙三公司。

请回答第86—88题。

关于30万元预付房款，下列表述正确的是：

A.由丙公司退给李某

B.由乙公司和丙公司退给李某

C.由丙公司退给方某

D.由乙公司和丙公司退给方某

答案：A

解析：

本案中，《房屋预订合同》是丙公司以自己的名义签的，房款也是丙公司收的。根据合同的相对性，应由丙公司负责退还预付房款。《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。据此可知，张某将债权转让给李某并通知甲、乙、丙公司后，该债权转让对债务人发生法律效力。债权人转让权利的通知不得撤销，除非经受让人同意。因此，丙公司应向李某退款，而非向方某退款。

第5题：

联营企业是指两个及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人，按自愿、平等、互利的原则，共同投资组成的经济组织。

下列属于联营企业的是：

A．经协商，某外资企业与国有企业共同出资，在某山区兴建十所希望小学

B．某知名企业与一所重点大学的学科带头人合作，成立以研发为主的高科技企业

C．甲公司是乙公司与丙公司合资兴建的高科技企业，近日，甲公司与乙公司共同投资，组建一家外贸企业

D．张某是某国有企业的法人代表，近日，他与某科技公司共同投资，建立了一家贸易公司

正确答案：C
[答案] C[解析]联营企业定义的要点是：①两个及两个以上；②企业法人或事业单位法人；③共同投资组成的经济组织。A项不符合③；B、D两项不符合②。只有C项符合所有定义要点。

第6题：

张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。以下错误的是()。

A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务

B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务

C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业

D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业

参考答案：C

第7题：

甲、乙、丙三公司共同出资设立了丁有限责任公司，甲公司出资60％，乙公司和丙公司各出资20％。甲公司的总经理张某为丁公司的董事长。后甲公司解除张某总经理一职，甲公司向丁公司董事会要求召开股东会决议解除张某的董事长职务。张某拒不召集股东会，甲公司遂直接派公司现任总经理王某到丁公司接替张某的董事长职务。下列说法正确的是：（）

A．甲公司作为大股东有权直接解除张某的董事长职务

B．是否解除张某的董事长职务只能通过股东会表决决定

C．甲公司可以向法院提起诉讼要求解除张某的董事长职务

D．以上说法都不对

正确答案：B
《公司法》第38条规定，有限责任公司选举和更换董事须经股东会决议，股东无权自由更换。本题中甲公司虽然是控股股东，也无权直接更换董事长，只能召开股东会表决通过后更换。

第8题：

张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？（）。

A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务

B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务

C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业

D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业

正确答案：C
【考点】普通合伙人的资格
【解析】本题的难点在于如何取舍C项和D项。《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”而《合伙企业法》仅在第3条对普通合伙人资格作出正面限制：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”由此可见，二法的规定有不尽一致之处。由于新《合伙企业法》的生效时间比新《公司法》晚，故在解释上应当倾向于采取《合伙企业法》不限制公司充当普通合伙人的方案，将之作为《公司法》第15条中的“法律另有规定”处理。由此，一人有限责任公司也可以再入伙合伙企业，D项正确。C项于法无据，错误。答案为C

第9题：

张某原是甲建筑公司的采购员，辞职后与王某合办一家乙建筑设备租赁公司。张某现以甲公司的名义与其长期负责的甲公司大客户丙公司签了3000吨钢材购销合同，丙公司对张某辞职并不知情。则对该合同承担付款义务的应是（）

A．甲建筑公司

B．乙建筑设备租赁公司

C．张某

D．张某、王某与乙建筑设备租赁公司

正确答案：A
《合同法》第49条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”张某的行为属于表见代理，其后果与有权代理相同，即由甲建筑公司承担付款责任。

第10题：

2015年6月，张某出资100万元设昌治有限责任公司(自然人独资)。2017年1月，张某又投资设立“皋治印刷厂”(个人独资企业)。2018年3月，昌治有限责任公司欠刘某货款80万元，但公司账上已无现金。关于本案，说法正确的是：(2018年仿真模拟题)

A.在设置昌治有限责任公司之后，张某不得再投资设立印刷厂
B.刘某可以张某为昌治公司唯一股东为由，请求张某承担连带责任
C.昌治有限责任公司可为张某个人债务提供担保
D.昌治有限责任公司与皋治印刷厂可共同出资设立一家有限责任公司

答案：D

解析：

本题考查一人公司和独资企业的特别规定。 A项：《公司法》第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”该条规定仅禁止一个自然人设立多家一人公司，并未禁止一个自然人同时设立一人公司和个人独资企业。因此，A项错误。
B项：《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。按照这一规定，一般情况下，股东并不对公司债务承担连带责任。《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。按照本条规定，只有在一人有限责任公司的股东不能证明财产独立时，才适用法人人格否认制度。因此，B项错误。
C项：《公司法》第16条第2款规定，公司为公司股东或者实际控制入提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。第3款规定，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。按照这一规定，对股东的担保必须由股东会作出决议，且相关股东不能参与表决，由于一人公司只有一个股东，而该股东又不能参与表决，因此，一人公司不能为股东债务提供担保，C项错误。
D项：《公司法》第58条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。法律禁止自然人一人公司设立新的一人公司，并未禁止该一人公司与其他主体共同设立新的公司的行为，D项正确。

某市甲、乙、丙三家国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限

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