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兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺

题目
单选题
兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的？（　　）[2016年真题]
A

王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款

B

兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任

C

王曼不承担对陈阳的还款责任

D

兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任

参考答案和解析
正确答案： B
解析：
A项，《合伙企业法》第26条第1款和第2款规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。《合伙企业法》第27条第1款规定，依照本法第26条第2款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。本题中，根据合伙协议约定，王曼原本不能代表合伙企业对外签约，但合伙协议关于合伙事务执行人的约定只具有内部效力，该约定不能对抗合伙企业外的善意第三人，善意第三人有理由相信合伙人王曼可以代表合伙企业签约。
BCD三项，《合伙企业法》第38条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。第39条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。第33条第2款规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。本题中，王曼以合伙企业名义向陈阳借款20万元，应当先由合伙企业对外承担责任，合伙企业不能清偿到期债务时，再由合伙人罗飞、张曼承担无限连带责任。合伙协议中关于罗飞承担全部亏损的约定违反《合伙企业法》的强制性规定，因而无效。
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相似问题和答案

第1题：

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业出现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ ）。

A．合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

B．合伙协议没有约定比例的，南合伙人协商决定

C．合伙协议没有约定比例的，有各合伙人平均分担

D．合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损


正确答案：AB
(1)选项C：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配；(2)选项D合伙协议不得约定将全部利润分配铪部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第2题：

下列有关合伙企业亏损分担的表述中，正确的有（ ）。

A．合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

B．合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定

C．合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担

D．合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损


正确答案：AB
选项C合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配；选项D合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第3题：

第 52 题 甲、乙订立普通合伙企业书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担，正确的是（　　）。

A．合伙企业利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分配

B．由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损

C．合伙企业亏损由甲、乙分别按20%和80%的比例分担

D．甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损


正确答案：AC
本题考核合伙协议的有关规定。合伙企业合伙人可以以劳务出资的；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任，选项AC中的约定没有违背这一规定，所以符合《合伙企业法》的规定。

第4题：

王一、王二、王三设立某普通合伙企业，委托王一担任合伙企业事务管理人，依据《合伙企业法》，下列错误的是（　）。

A.合伙人出资的评估作价可以由全体合伙人协商确定
B.王一应当定期报告经营状况，王二.王三不再执行合伙事务
C.合伙协议对合伙企业有关事项未约定时，实行全体合伙人过半数通过的表决办法
D.如果合伙企业注销，王二.王三对合伙企业存续期间的债务不再承担责任

答案：D
解析：
合伙企业出资评估可自行协商。合伙事务执行人应当报告经营状况，其他合伙人不再执行合伙事务。合伙事务的表决采取一人一票人头数过半规则。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第5题：

兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的?(2016年)

A.王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款
B.兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任
C.王曼不承担对陈阳的还款责任
D.兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任

答案：B
解析：
本题考查普通合伙企业与第三人的关系。 A项：合伙协议关于合伙事务执行人的约定不具有对外效力，不能以之对抗善意第三人。虽然合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人，但是善意第三人无从知晓合伙企业的内部安排，可以合理信赖王曼有权代表合伙企业为相应法律行为。因而，王曼以合伙企业的名义向陈阳借款的行为是有效的，在合伙企业与陈阳之间成立借款法律关系。因而，A选项错误。
B项：《合伙企业法》第38条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”因而，B选项正确。
C项：《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”王曼作为合伙人，应当对合伙企业的债务承担连带清偿责任。因而，C选项错误。
D项：根据《合伙企业法》第38、39条的规定，对于合伙企业债务，应当先以合伙企业的财产进行清偿，以合伙企业财产不能清偿的，由合伙人承担无限连带责任。因而，合伙企业(兰艺咖啡店)与合伙人(王曼和罗飞)之间在清偿债务上存在先后顺序，并非连带责任关系，D选项错误。

第6题：

根据合伙企业法律制度规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ ）。

A．合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

B．合伙协议没有约定比例的，按出资比例分担

C．合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担

D．合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损


正确答案：AC
（1）合伙协议没有约定损益分配比例的，由各合伙人平均分配； 
（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。 

第7题：

普通合伙企业出现亏损时，有关亏损分担的表述中，正确的有()。

A:合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B:合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担
C:合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定
D:合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损
E:合伙协议没有约定，且合伙人之间协商不成的，由合伙人出资比例分担

答案：A,C,E
解析：
合伙协议为约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，依照合伙协议的约定执行，没有约定的，由合伙人协商决定，协商不成的，按合伙人各自的出资比例分配利润或承担亏损，无法确定出资比例的，按合伙人数平均分配利润或承担亏损。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第8题：

甲、乙、丙三人成立一家普通合伙企业,甲出资5万,乙出资3万,丙出资2万,三人签订了合伙协议,约定甲是合伙企业事务的执行人,但在合伙协议中却没有约定企业的利润和亏损如何负担。经营1年后,由于乙提供错误的商业情报致使企业发生亏损5万元,该亏损应由谁承担?()

A、亏损应按甲、乙、丙的出资比例分配承担

B、亏损应由甲、乙、丙平均承担

C、亏损应由甲承担

D、亏损应由乙承担


正确答案：B

第9题：

兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的？

A、王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款
B、兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任
C、王曼不承担对陈阳的还款责任
D、兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任

答案：B
解析：
选项A错误，《合伙企业法》第二十六条第一款规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。该法第二十七条第一款规定，依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。据此可知，罗飞与王曼均为普通合伙人，他们对执行合伙事务享有同等的权利。合伙事务委托给罗飞执行后，王曼不再执行合伙事务，而非无权执行合伙事务。
选项B正确，《合伙企业法》第三十八条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。据此可知，兰艺咖啡店应先以其全部财产对陈某承担还款责任，不足的，由罗飞、王曼承担无限连带责任。

选项C错误，《合伙企业法》第三十三条第二款规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。据此可知，罗飞、王曼关于亏损承担的约定违反法律禁止性规定，无效。因此，王曼亦应对陈阳承担还款责任。
选项D错误，《合伙企业法》第二条第二款规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。据此可知，王曼与罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任，他们与兰艺咖啡店之间不存在连带关系。

第10题：

（2003年）根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ ）。

A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担
C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定
D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损

答案：A,C
解析：
（1）选项B的错误在于跨序适用：合伙协议没有约定比例时，应当先协商，而不是直接平均分担。（2）选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

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