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甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新普通

题目
单选题
甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新普通合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　）。
A

庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

B

庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

C

庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

D

庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

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第1题：

问答题
2017年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。甲、乙、丙在合伙协议中约定：　　（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；　　（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；　　（3）甲负责执行合伙事务。　　2018年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。　　2018年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。　　2018年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。　　要求：　　根据上述内容，分别回答下列问题：　　（1）甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理由。　　（2）乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。　　（3）丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任？并说明理由。　　（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。

正确答案：
(1)甲享有优先购买权。根据规定,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。在本题中,既然合伙协议对此没有约定,甲享有优先购买权。
(2)乙无权要求丙退还30万元。根据规定,合伙人出资以后,一般说来,便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权,合伙企业的财产权主体是合伙企业,而非单独的每一个合伙人。在本题中,乙将房屋出资之后,该房屋属于合伙企业的财产,其升值部分属于合伙企业,与乙无关。
(3)丙应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任。根据规定,在特殊的普通合伙企业中,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任。
(4)决议无效。根据规定,改变合伙企业主要经营场所的地点,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。在本题中,既然合伙协议对此没有约定,将会计师事务所迁至上海应当经全体合伙人一致同意。
解析： 暂无解析

第2题：

单选题
甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，下列关于A企业合伙协议内容的约定，不符合规定的是（　）
A

经2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企业进行交易

B

经2/3以上合伙人同意，合伙人可以自营与A企业相竞争的业务

C

经2/3以上合伙人同意，可以处分A企业的不动产

D

经2/3以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人担任A企业的经营管理人员


正确答案： B
解析： (1)选项A：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;
(2)选项B：《合伙企业法》规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定;
(3)选项CD://《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意可以处分合伙企业的不动产或者聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第3题：

多选题
根据外商投资企业法律制度的规定，下列项目中，由国务院投资主管部门核准的有(    )。
A

《外商投资产业指导目录》限制类中总投资（含增资）1亿美元以上的房地产项目

B

《外商投资产业指导目录》限制类中总投资（含增资）1亿美元以上的非房地产项目

C

《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）不足10亿美元的鼓励类项目

D

《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）10亿美元以上的鼓励类项目


正确答案： C,B
解析：

第4题：

多选题
以下有关银行函证时间的说法中，正确的有（　）
A

注册会计师应当与被审计单位协商具体函证时间[不宜协商]

B

函证时间尽量定在资产负债表日后不久

C

注册会计师应当与银行协商具体函证时间[不用协商]

D

函证时间尽量比需要利用银行回函的时间提前半个月


正确答案： B,C
解析： 暂无解析

第5题：

多选题
根据证券法律制度的规定，凡发生或可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生活较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大事件的有（　）。
A

甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议

B

乙上市公司的股东王某持有公司10%的股份被司法冻结

C

丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿

D

丁上市公司变更会计政策


正确答案： A,B,C,D
解析： 重大事件包括：
(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;
(5)公司发生重大亏损或者重大损失;
(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;(
10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(11)公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施;
(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响(选项C正确);
(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议(选项A正确);
(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权(选项B正确);
(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(16)主要或者全部业务陷入停顿;
(17)对外提供重大担保;
(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(19)变更会计政策、会计估计(选项D正确);
(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(21)中国证监会规定的其他情形。

第6题：

多选题
A公司因更新办公设备向数家办公设备供应商发函，内称“A公司急需某型号的电脑30台，如贵公司有货，请速告之。”B公司接函后于次日将30台该型号的电脑送至A公司，而A公司此时已决定购买另一型号的电脑，拒绝接受B公司送来的电脑，双方因此发生纠纷。关于本案的下列表述中正确的是（　）。
A

A公司的发函属于要约

B

A公司的发函属于要约邀请

C

A公司拒绝B公司已送来电脑的行为构成违约

D

A公司拒绝B公司已送来电脑的行为不构成违约


正确答案： C,B
解析： 本题考核要约与要约邀请的区别。A公司的发函内容不具体确定，属于要约邀请，合同并未成立。A公司拒绝B公司已送来电脑的行为不构成违约。

第7题：

判断题
发明专利权的保护范围，以说明书及附图为准。（  ）
A

对

B

错


正确答案： 对
解析：

第8题：

多选题
根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列人员为证券交易内幕信息的知情人员的有（）。
A

发行人控股的公司的高级管理人员

B

持有公司5%以上股份的股东

C

证券监督管理机构工作人员

D

参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员


正确答案： D,A
解析： 本题考核内幕人员的界定

第9题：

问答题
中国证监会于2015年3月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： （1）甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和7%；按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、4%和6%。2012年、2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截至2014年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2012年、2013年和2014年的可分配利润分别为12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4%，期限为3年。 （2）本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%，自发行结束3个月后方可行权。 （3）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%。 （4）2014年6月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 （5）甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件？并分别说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格和行权期间是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。 （4）根据本题要点（4）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。 （5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司2013年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。

正确答案： （1）①净资产额符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。在本题中，甲公司的净资产为18亿元，符合规定；②可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的年均可分配利润为16000万元，足以支付公司债券1年的利息3200万元；③现金流量净额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息（但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外）。在本题中，甲公司最近3个会计年度的净资产收益率平均低于6%，经营活动产生的现金流量净额平均为3000万元，低于公司债券1年的利息3200万元；④公司债券发行额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，公司债券发行额（80000万元）超过了甲公司最近一期净资产（180000万元）的40%；⑤公司债券的期限符合规定。根据规定，分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。（2）①行权价格不符合规定。根据规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；②行权期间不符合规定。根据规定，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。（3）甲公司最近3年的利润分配情况构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司发行可转换公司债券时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的25%。（4）董事陈某、董事会秘书张某的行为均构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。（5）甲公司2013年度财务报表出现的问题构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得发行可转换公司债券。
解析： 暂无解析

第10题：

多选题
根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（）。
A

修改公司章程

B

增加注册资本

C

对外提供担保

D

决定利润分配方案


正确答案： A,D
解析： 有限责任公司特别决议事项：修改公司章程，公司增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散以及变更公司形式。

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