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下列关于律师、律师事务所从事证券法律业务的说法，正确的有（　　）。[2017年6月真题]Ⅰ．律师担任发行人的外部监事，该

题目
单选题
下列关于律师、律师事务所从事证券法律业务的说法，正确的有（　　）。[2017年6月真题]Ⅰ．律师担任发行人的外部监事，该律师所在律师事务所不得接受发行人委托为其提供证券法律服务Ⅱ．律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务Ⅲ．同一律师事务所不得同时接受同一证券发行的发行人、保荐机构委托，为发行人、保荐机构出具法律意见Ⅳ．同一律师事务所不得在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，另外向同一证券发行的保荐机构出具作为保荐机构用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见Ⅴ．同一律师事务所不得在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，将该法律意见向同一证券发行的保荐机构出具，供保荐机构作为自己履行法定职责的依据
A

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案和解析
正确答案： A
解析：
Ⅰ、Ⅲ两项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第11条规定，同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。
Ⅱ项，第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
Ⅳ、Ⅴ两项，根据《〈律师事务所从事证券法律业务管理办法〉第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见〔2007〕第2号》，下列情形属于同一律师事务所“同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见”，应予禁止：①同一律师事务所以口头或书面等形式，有偿或无偿地同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，为同一证券发行的发行人、保荐人、承销的证券公司出具法律意见的；②同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，另外向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具作为保荐人、承销的证券公司履行自身法定职责依据的专项法律意见，或者出具作为保荐人、承销的证券公司用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见的；③同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，将该法律意见向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具，供保荐人、承销的证券公司作为自己履行法定职责的依据，或者用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的。
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第1题：

单选题
以下关于增持上交所上市公司股份的行为，符合相关规定的有（　　）。[2014年12月真题]Ⅰ．上市公司副总经理在业绩快报公告前15日增持本公司股份Ⅱ．上市公司监事在重大收购信息披露后次日增持本公司股份Ⅲ．上市公司控股股东在年度报告公告前15日增持股份Ⅳ．上市公司实际控制人在业绩预告公告前第5日增持该上市公司股份
A

Ⅰ、Ⅲ

B

Ⅱ、Ⅳ

C

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ


正确答案： D
解析：
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期报告披露前10日内；②上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；④自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；⑥《证券法》第47条规定的情形；⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。

第2题：

单选题
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》，以下说法正确的是（　　）。
A

申请向特定对象发行证券并在创业板上市的公司，应按本准则的规定编制募集说明书并于注册后二个工作日内，在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露

B

向特定对象发行证券募集说明书应当披露董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

C

向特定对象发行可转债的，应当约定可转债期满后十个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项

D

上市公司向特定对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准则第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露

E

向特定对象发行可转债，拟变更募集说明书约定的，应当召开债券持有人会议


正确答案： B
解析：
A项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》第3条规定，申请向特定对象发行证券并在创业板上市的公司，应按本准则的规定编制募集说明书并于注册后二个工作日内，在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露。B项，第6条第3项规定，向特定对象发行证券募集说明书应当披露以下内容：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。C项，第9条第10项规定，向特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的基本条款，包括：还本付息期限、方式等，应当约定可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。D项，第4条规定，上市公司向特定对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准则第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露。E项，第9条第6项规定，向特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的基本条款，包括：保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定，发行人不能按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产，保证人或者担保物发生重大变化，以及其他影响债券持有人重大权益的事项；

第3题：

单选题
重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括（　　）。[2016年11月真题]Ⅰ．上市公司董事长、总经理Ⅱ．并购重组项目的律师事务所Ⅲ．并购重组项目的会计师事务所Ⅳ．并购重组项目的财务顾问Ⅴ．并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师
A

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

B

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ


正确答案： A
解析：
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员（如签字会计师）在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第4题：

单选题
某上市公司最近1期经审计的净资产为1亿元，最近12个月下列诉讼和仲裁可以不披露的是()。
A

与已离职员工因离职补偿争议提起仲裁，涉案金额30万

B

因主要产品专利侵权被竞争对手提起诉讼，本案不涉及赔偿，无具体金额

C

法院宣告撤销某次董事会决议

D

公司第三大股东向法院申请宣告某次临时股东大会决议无效


正确答案： B
解析： 《上市公司信息披露管理办法》第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件之一是：涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的。重大诉讼、仲裁事项一般是指，对涉案金额占公司最近1期经审计净资产绝对值10％以上的事项。

第5题：

单选题
收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司（　　）。
A

可继续从事正常的经营活动

B

可暂停执行股东大会已经作出的决议

C

处置公司资产、调整公司主要业务

D

董事可辞职


正确答案： B
解析：
ABC三项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第6题：

单选题
证券公司借入次级债务应当符合的条件有（　　）。Ⅰ．借入资金有合理用途Ⅱ．净资产与负债的比例不触及预警标准Ⅲ．长期次级债务计入净资本的数额不得超过净资本的25%Ⅳ．次级债务应当以现金或中国证监会认可的其他形式借入Ⅴ．募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定
A

Ⅰ、Ⅲ

B

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

C

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ


正确答案： A
解析：
《证券公司次级债管理规定》（2020年修订）第7条规定，证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：①借入或募集资金有合理用途；②次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；③借入或发行次级债数额应符合以下规定：a．长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；b．净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准；④募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。

第7题：

单选题
深交所主板上市公司持续督导期间，保荐代表人进行现场检查时可采取的措施有（　　）。Ⅰ．对上市公司财务负责人进行现场访谈Ⅱ．实地查看上市公司的生产厂房Ⅲ．复制上市公司的有关原始凭证Ⅳ．函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方Ⅴ．聘请会计师事务所提供专业意见
A

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ


正确答案： D
解析：
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第34条规定，保荐机构和保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：①对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；②察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；③对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；④检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；⑤走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方；⑥走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；⑦聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；⑧保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

第8题：

单选题
某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有（）。 Ⅰ主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例 Ⅱ主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致 Ⅲ可以部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露 Ⅳ可以全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露
A

Ⅰ、Ⅱ

B

Ⅲ、Ⅳ

C

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ


正确答案： B
解析： 《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）第19条规定，上市公司向原股东配售股票（简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第9题：

单选题
有限责任公司首次股东会的召集人是（　　）。[2013年6月真题]
A

出资最多的人

B

1/3董事

C

代表10%表决权的股东

D

监事会或不设监事会的监事


正确答案： A
解析：
A项，《公司法》（2018年修订）第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第10题：

单选题
甲上市公司公布了其上一年年度报告，根据规定，在报告中应提供截至报告期末公司前3年的主要会计数据和财务指标，这些数据和指标主要包括（）。 Ⅰ营业收入 Ⅱ归属于上市公司股东的净利润 Ⅲ经营活动产生的现金流量净额 Ⅳ归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 Ⅴ归属于上市公司股东的净资产
A

Ⅱ、Ⅳ

B

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

E

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ


正确答案： A
解析： 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）第18条第1款规定，公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。

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