案情：甲企业、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司，丙公司共有200万股股份，甲企业持有丙公司40万股股份，乙企业持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。丙公司为奖励公司杰出员工王某，用税前利润收购了本公司1万股股票，但是在转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票。丙公司董事会成员之间发生矛盾，9名董事有4名辞职，公司管理混乱，董事会于董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事。临时股

题目

案情：
甲企业、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司，丙公司共有200万股股份，甲企业持有丙公司40万股股份，乙企业持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。
丙公司为奖励公司杰出员工王某，用税前利润收购了本公司1万股股票，但是在转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票。丙公司董事会成员之间发生矛盾，9名董事有4名辞职，公司管理混乱，董事会于董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事。临时股东大会会议召开15日前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。
张某持有丙公司6万股股票，张某在临时股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈，未予理会。
丙公司临时股东大会增选出4名董事。周某持有丙公司2万股股票，但由于周某没有看到丙公司的公告，便没有参加临时股东大会。周某在决议作出之日起第45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议。
问题：
（1）丙公司是否有权收购本公司股份?为什么?本案例中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处?
（2）丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处?
（3）丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定?为什么
（4）甲企业、乙企业、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权?
（5）法院是否应当支持周某的主张?为什么?

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相似问题和答案

第1题：

根据下列材料，回答9~12题：甲、乙、丙、丁和戊采用募集方式设立A股份有限公司，五位发起人认购了股份，其余部分向社会公开募集。随后，公司召开创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，并决定成立公司。公司董事会决定由丙担任公司总经理。在公司成立后第8个月，丁因故急需用钱，遂决定转让其持有的本公司股份的20%。在经营过程中，丙违反公司章程的规定，未经股东大会、董事会同意，与本公司订立货物买卖合同，得收入若干。在公司成立后第3年，公司召开股东大会决议回购本公司股份。根据《公司法》，甲、乙、丙、丁和戊认购的股份不得少于A股份有限公司股份总数的（）。 A．20% B．25% C．30% D．35%

正确答案：D
本题考点是募集设立的股份公司发起人认购公司股份数。根据《公司法》第85条，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。据此，选D。

第2题：

华丰股份有限公司因经营问题准备召开临时股东大会，公司董事会决定于8月20日召开会议，于8月10日向所有记名及无记名股票持有人发出会议通知，并同时公告召开时间、地点和审议事项。甲、乙、丙公司均系该公司的记名股东，其中甲公司持有1.0%的股份，乙公司持有1.5%的股份，丙公司持有0.8%的股份，三家股东联合向董事会替了临时提案，要求更换公司董事王某。临时股东大会召开后，作出了两项决议：（1)）地产经营中抽回部分资金，准备向农产品开发领域投资；（2）更换了公司董事王某。结束后2个月零5天，公司的无记名股东张某提出，临时股东大会召开程序不合法，所议无效。为此，引起纠纷。下列表述不正确的是：（）
A.会议通知记名股东的时间不符合法律规定
B.会议通知无记名股东的时间不符合法律规定
C.甲、乙、丙无权联合提出临时提案
D.张某有权请求法院撤销临时股东大会所作决议

答案：C,D

解析：

C、D
考点：股东临时大会
讲解：《公司法》第102条第1款规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”本题中，公司董事会决定于8月20日召开临时股东大会，于8月10日向所有记名及无记名股票持有人发出会议通知的做法不符合法律规定的时间要求，故AB选项不当选。第102条第2款规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项。”本题中，甲、乙、丙合计持有本公司的股份达到3.3%，所以有权联合提出临时提案，C选项表述错误，当选。第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”由此可见，张某对于程序违法的股东大会决议主张撤销的期间限制为会议决议作出之日起60日内，故题中，会议结束后2个月零5天张某已经无权主张撤销会议决议，D选项表述错误，当选。

第3题：

某股份有限公司董事甲、乙，监事丙和董事会秘书丁持有部分本公司股份，关于甲、乙、丙、丁所持股份交易的说法，错误的是（）。

A．甲在担任该公司董事期间每年转让本公司股份不得超过其持有公司股份总数的25%

B．乙持有的该公司股票在上市交易之日起一年内不得转让

C．丙从该公司离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份

D．丁所持本公司股份的转让不受持股数量和每次转让数量的限制

正确答案：D
本题考查股份有限公司股权转让的限制。《公司法》第142条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”第217条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员……”据此可知，选项D表述错误，是正确答案。

第4题：

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。
Ⅰ．由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司
Ⅱ．持有乙公司1％股份且为甲公司董事之弟的张某
Ⅲ．持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某
Ⅳ．在甲公司中担任监事且持有乙公司2％股份的李某
Ⅴ．持有甲公司30％股份且对甲公司有重大影响的某公司

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

答案：C

解析：

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。Ⅲ项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。

第5题：

甲公司拟收购乙上市公司，丙公司持有乙上市公司 2 ％的股份。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）

A.由甲公司的董事担任经理的丙公司
B.持有乙公司3％股份且为甲公司经理之弟的张某
C.持有甲公司25％股份且持有乙公司4％股份的王某
D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4％股份的李某

答案：A,B,D

解析：

（1）选项A：投资者（甲公司）的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者（丙公司）担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（3）选项C：持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（4）选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

第6题：

甲企业、乙企业和朱某作为发起人募集没立了丙股份有限公司，丙公司共有200万股股份，甲企业持有丙公司40万股股份，乙企业持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。

丙公司为奖励公司杰出员工王某，用税前利润收购了本公司1万股股票，但是在转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票。

丙公司董事会成员之间发生矛盾，9名董事有4 名辞职，公司管理混乱，董事会于董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事。临时股东大会会议召开15日前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。

张某持有丙公司6万股股票，张某在临时股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈，未予理会。

丙公司临时股东大会增选出4名董事。周某持有丙公司2万股股票，但由于周某没有看到丙公司的公告，便没有参加临时股东大会。周某在决议作出之日起第45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议。根据以上情况，回答下列问题：

(1)丙公司是否有权收购本公司股份?为什么? 本案例中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处?

(2)丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处?

(3)丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定?为什么?

(4)甲企业、乙企业、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权?

(5)法院是否应当支持周某的主张?为什么?

正确答案：
(1)丙公司有权收购本公司股份。根据《公司法》第143条的规定，公司可以为奖励本公司职工之用收购本公司股票。本案中丙公司收购本公司股份的行为有两处不符合法律规定：①丙公司不能用税前利润收购本公司股份，应用税后利润收购；②丙公司收购本公司股份用于奖励本公司职工的，应当自收购之日起1年内转让给职工，或者做其他处理，不能自己长期持有公司股份。
(2)丙公司应当在董事会只有5名成员之日起2个月内召开临时股东大会，不应该在3个月后方决定召开临时股东大会。董事会应当于临时股东大会召开30日前公告会议的召开时间、地点和审议事项，不应当在召开l5日前才公告。参见《公司法》第101条、第103条的规定。
(3)丙公司董事会对张某提案的处理不符合法律规定。根据《公司法》第103条的规定，张某拥有丙公
司3％的股份，有权在股东大会召开10目前提出临时提案，董事会应当在收到提案2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。丙公司不应该对张某的提案不予理会。
(4)甲企业拥有160万表决权，乙企业拥有80万表决权，朱某拥有40万表决权，丙公司没有表决权。《公司法》第106条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。丙公司的章程中规定实行累积投票制，临时股东大会表决增选4名董事，所以每1股份拥有4个表决权。甲企业持有40万股股份，所以拥有160万表决权；乙企业持有20万股股份，所以拥有80万表决权；朱某持有10万股股份，所以拥有40万表决权。根据《公司法》第104条的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，所以丙公司没有表决权。
(5)法院应当支持周某的主张。丙公司临时股东大会的会议召集程序违反法律规定，根据《公司法》第22条的规定，周某有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销股东大会作出的决议。

第7题：

甲乙为股份公司，分别持有上市公司20％、11％股份，下列说法错误的是（）。

A：丙收购甲公司40％股份，收购后甲公司董事会成员均由丙派出，同时乙将其持有的上市公司11％股份表决权委托给丙，并预计未来6个月内，乙公司将其所持11％转让给丙，丙应当发出全面要约
B：丙分别收购甲公司70％股权、乙公司100％股权，丙无须向上市公司发出全面要约
C：丙分别收购甲公司100％股权、乙公司70％股权，丙应当向上市公司发出全面要约
D：丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20％、11％股份，则丙应当发出全面要约

答案：B

解析：

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的5％未超过30％的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约。B项情形中，丙公司应当向上市公司发出全面要约。

第8题：

甲是某股份有限公司的发起人，乙是董事长，丙是经理，丁是监事，下列行为符合《公司法》规定的是（）。 A．甲在公司成立后的第7个月将自己的股份转让给他人 B．乙向公司申报其所持有的股票，并在公司股票上市后的第3年转让其所持有的公司股份的20% C．丙在该公司股票上市交易后的第7个月，将其持有的公司股份转让 D．丁离职后的第5个月，将其持有的公司股份转让

正确答案：B
本题考查股份有限公司股权转让的限制。《公司法》第142条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十在；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”据此可知，选项B是正确答案。

第9题：

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反汪据，
属于甲公司一致行动人的有（　　）

A.由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司
B.持有乙公司1％股份且为甲公司董事之弟的张某
C.持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某
D.在甲公司中担任监事且持有乙公司2％股份的李某
E.持有甲公司30％股份且对甲公司有重大影响的某公司

答案：A,B,D,E

解析：

A，投资者的董事、监事或高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或高级管理人员；8，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；c，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；D，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。E，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。

第10题：

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（　　）。
Ⅰ．由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司
Ⅱ．持有乙公司1％股份且为甲公司董事之弟的张某
Ⅲ．持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某
Ⅳ．在甲公司中担任监事且持有乙公司2％股份的李某

A.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ

B.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ

C.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ

D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ

答案：D

解析：

投资者的董事、监事或高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或高级管理人员；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。

题目

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