(2019年)李某、王某、林某、郑某于2017年12月共同出资设立甲有限合伙企业(下称“甲企业”),合伙协议约定:李某为普通合伙人;王某、林某、郑某为有限合伙人;李某执行合伙企业事务。合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。

题目
(2019年)李某、王某、林某、郑某于2017年12月共同出资设立甲有限合伙企业(下称“甲企业”),合伙协议约定:李某为普通合伙人;王某、林某、郑某为有限合伙人;李某执行合伙企业事务。合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。
  2019年甲企业发生下列事项:
  (1)1月,王某未经其他合伙人同意,将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行,借款20万元。
  (2)3月,李某发现林某投资设立了一个一人有限责任公司,从事与甲企业同类的业务。挤占了甲企业的市场份额。李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务,遭到林某拒绝。
  (3)4月,郑某因个人原因退伙,从甲企业取得退伙结算财产5万元。8月,丙公司要求甲企业偿还2018年12月所欠的到期货款30万元。因无力清偿,甲企业要求郑某承担其中5万元的债务。郑某以其已经退伙为由拒绝。
  要求:根据上述资料和合伙企业法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:
  (1)王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行是否合法?简要说明理由。
  (2)李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务是否合法?简要说明理由。
  (3)郑某拒绝承担5万元债务是否合法?简要说明理由。

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第1题:

王某、李某、刘某准备成立一合伙企业。在合伙协议中约定如下事项:王某年仅15岁,他准备以自己拥有的一项发明专利出资;合伙企业的事务由李某全权负责;刘某对企业债务承担有限责任,李某承担无限责任。根据我国《合伙企业法》的规定,关于该合伙企业的以下说法正确的是:()

A:王某不能成为合伙人,但是李某和刘某可以成立有限合伙企业
B:刘某承担有限责任的约定无效,但李某和王某可以成立合伙企业
C:合伙协议对合伙事务处理方式的约定无效,合伙企业可以成立
D:该合伙企业可以成立

答案:D
解析:
【考点】有限合伙企业。详解:《合伙企业法》第61条规定:有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。对于有限合伙人,无应当具有完全民事行为能力的要求,王某可以成为有限合伙人,故A项错误。刘某作为有限合伙人,可以约定对企业的债务承担有限责任,故B项错误。该法第26条规定:按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务,故C项错误。所以,该合伙企业可以成立,D项正确。

第2题:

李某、王某、林某和郑某于2017年12月共同出资设立甲有限合伙企业,合伙协议约定:李某为普通合伙人,王某、林某、郑某为有限合伙人;李某执行合伙企业事务。合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。
2019年甲企业发生下列事项:
(1)1月,王某未经其他合伙人同意,将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行,借款20万元。
(2)3月,李某发现林某投资设立了一个一人有限责任公司,从事与甲企业同类的业务,挤占了甲企业的市场份额。李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务,遭到林某的拒绝。
(3)4月,郑某因个人原因退伙,从甲企业取得退伙结算财产5万元。8月,丙公司要求甲企业偿还2018年12月所欠的到期货款30万元。因无力清偿,甲企业要求郑某承担其中5万元的债务,郑某以其已经退伙为由拒绝。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行是否合法?简要说明理由。
(2)李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务是否合法?简要说明理由。
(3)郑某拒绝承担5万元的债务是否合法?简要说明理由。


答案:
解析:
(1)王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行合法。根据规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。
(2)李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务不合法。根据规定,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。
(3)郑某拒绝承担5万元的债务不合法。根据规定,有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第3题:

甲国有独资公司、乙股份有限公司与自然人张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业,甲公司和王某是有限合伙人,乙公司和张某是普通合伙人,合伙协议约定由张某执行合伙企业事务,并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额,对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后,业绩良好,丁有限责任公司欲作为有限合伙人入伙。王某因与其他合伙人对企业的未来规划

意见不一,欲退伙。

根据以上情况,回答下列 61~63 题:

第 61 题 甲公司有权作出下列哪些行为?( )

A.对丙企业的经营管理提出建议

B.张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失,对张某提起诉讼

C.参与决定丁企业的入伙

D.以自己在合伙企业中的份额出质


正确答案:ABD
根据《合伙企业法》第68条规定:“有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议;(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙入主张权利或者提起诉讼;(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(八)依法为本企业提供担保。”
依据其中第(2)项、第(6)项的规定可知,A、B选项正确。该条规定有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙,并未赋予有限合伙人参与决定有限合伙人入伙、退伙事项的权利,所以C选项不正确。
《合伙企业法》第72条规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。因此D选项正确。

第4题:

齐某、陆某、何某共同投资设立一普通合伙企业,合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间,齐某因车祸去世,齐某妻林某是唯一继承人。下列表述中,符合合伙企业法律制度规定的是( )。

A.林某自动取得该企业合伙人资格
B.经陆某、何某一致同意,林某取得该企业合伙人资格
C.林某不能取得该企业合伙人资格,只能由该企业向林某退还齐某在企业中的财产份额
D.林某自动成为有限合伙人,该企业转为有限合伙企业

答案:B
解析:
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。

第5题:

赵某、钱某、孙某、李某四人共同出资设立了甲有限合伙企业,其中赵某、钱某为普通合伙人,孙某、李某为有限合伙人,合伙协议中约定赵某执行合伙企业事务,合伙人以自己的财产份额进行出质或者转让应经赵某的同意。现孙某欲以自己的财产份额出质,以下说法正确的是( )。

A.李某说:以合伙企业的财产份额出质应经其他合伙人一致同意,我不同意,孙某不可以出质
B.赵某说:合伙协议中有约定,以合伙企业的财产份额出质应经我的同意,我不同意,孙某不可以出质
C.钱某说:我是普通合伙人,以合伙企业的财产份额出质应经过我的同意,我不同意,孙某不可以出质
D.孙某说:我是有限合伙人,以财产份额出质是我的自由,无需他人同意

答案:B
解析:
《合伙企业法》规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。甲有限合伙企业对合伙人出质自己的财产份额有特殊约定,按特殊约定进行,赵某的说法正确,答案选B。

第6题:

甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业,甲公司和王某是有限合伙人,乙公司和张某是普通合伙人,合伙协议约定由张某执行合伙企业事务,并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额,对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后,业绩良好,丁企业想作为有限合伙人人伙。
根据以上情况,回答下列问题:
甲公司有权作出下列哪些行为?( )

A.对丙企业的经营管理提出建议
B.张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失’对张某提起诉讼
C.参与决定丁企业的入伙
D.以自己在合伙企业中的份额出质

答案:A,B,D
解析:
。考查有限合伙人的特殊权利。AB选项正确,C选项不正确。符合《合伙企业法》第68条第2项、第6项的规定;该条规定有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙,并未赋予有限合伙人参与决定有限合伙人入伙、退伙事项的权利;.D选项正确。法律依据为《合伙企业法》第72条的规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。

第7题:

2019年1月15日,张某、李某、王某共同出资设立了一家甲有限合伙企业(以下简称“甲企业”),张某和王某为普通合伙人,李某为有限合伙人。李某以货币50万元出资,王某以房屋作价70万元出资,张某以劳务出资,并在合伙协议中拟定了其报酬事项。合伙协议中还约定了由张某负责A项合伙事务的执行,由王某负责B项合伙事务的执行,对其他事项未作特别约定。
2019年3月6日,张某对王某执行的B项合伙事务提出异议,要求其暂停B项合伙事务的执行,二人对此发生争议。就该事项张某、李某、王某进行了表决,李某和张某均反对该事项的进行,但王某执意进行,李某和张某拟撤销对王某执行B项合伙事务的委托。
2019年5月8日,李某欠吴某的借款20万元到期,李某的自有财产不足以清偿其债务,吴某欲代位行使李某在甲企业中的权利。
2019年8月1日,赵某加入甲企业成为普通合伙人,赵某与甲企业订立的合伙协议约定,赵某对入伙前甲企业的债务不承担责任。8月20日,甲企业的债权人贾某要求甲企业清偿上半年的到期货款,甲企业已无力清偿,贾某便要求赵某清偿债务,赵某以合伙协议中约定了对入伙前的债务不承担责任为由拒绝清偿。
2019年12月31日,甲企业对本年收益进行利润分配,拟将全部利润分配给李某和张某。
要求:
根据上述事项以及合伙企业法律制度的规定,回答下列问题:
(1)张某以劳务出资是否符合法律规定?并说明理由。
(2)张某是否有权要求王某暂停B项合伙事务的执行?并说明理由。
(3)李某和张某是否有权撤销对王某执行B项合伙事务的委托?并说明理由。
(4)吴某是否有权代位行使李某在甲企业中的权利?并说明理由。
(5)赵某是否有权拒绝对贾某债务的清偿?并说明理由。
(6)甲企业拟对利润的分配是否符合法律规定?并说明理由。


答案:
解析:
(1)张某以劳务出资符合法律规定。根据规定,普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。
(2)张某有权要求王某暂停B项合伙事务的执行。根据规定,普通合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,应当暂停该项事务的执行。
(3)李某和张某有权撤销对王某执行B项合伙事务的委托。根据规定,受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
(4)吴某无权代位行使李某在甲企业中的权利。根据规定,合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
(5)赵某无权拒绝对贾某债务的清偿。根据规定,新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙协议的内部约定,对债权人不具有约束力。
(6)甲企业拟对利润的分配不符合法律规定。根据规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。本题中,合伙协议未对利润分配作出约定,则不得将全部利润分配给部分合伙人。

第8题:

张、王、李共同设立了一有限合伙企业甲,张为有限合伙人,王和李为普通合伙人。现刘某因一笔业务多次到甲企业进行洽谈,每次都是张某和王某接待并商谈业务细 节,但是均没有告知张是有限合伙人这一情况。后张以有限合伙企业的名义与刘签了购货合同,刘按照合同约定发货后,甲企业因为经营不善已经无法清偿。则下列说法正确的是:

A.因为张是有限合伙人,所以无需对合伙企业的该笔债务承担连带清偿责任
B.因为张执行了合伙企业的事务,由此转变为了普通合伙人,应当对合伙企业的债务承担连带清偿责任
C.张与王、李均应对刘的债权承担连带清偿责任
D.普通合伙人李没有过错,也没有执行合伙企业事务,所以无需对刘承担清偿责任

答案:C
解析:
本题B选项错在 “由此转变为了普通合伙人”。 张应当和普通合伙人王、李一同对刘承担连带清偿责任。本题容易出错的是D选项, 虽然该笔交易李没有过错,但由于李身份是普通合伙人,所以李要承担连带责任。《合伙 企业法》第68条第1款规定:“有限合伙人不得执行该合伙企业的事务,不得对外代表合 伙企业,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该 笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他 人进行交易的,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔 偿责任。”

第9题:

张某、王某、李某、赵某合伙成立甲有限合伙企业,张某、王某、李某为普通合伙人,赵某为有限合伙人,合伙协议对合伙人转让财产份额没有约定。根据合伙企业法律制度的规定,下列选项中,不正确的有(  )。

A.赵某向王某转让全部合伙财产份额,合伙企业不需要变换企业类型
B.王某向贾某转让财产份额,不需经其他合伙人同意
C.赵某向李某转让部分合伙财产份额需要提前通知其他合伙人
D.李某不得向赵某转让其财产份额

答案:A,B,D
解析:

第10题:

赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立一有限合伙企业,赵某、钱某、孙某为普通合伙人,李某为有限合伙人。执行合伙人赵某提议接收苏某为新合伙人,钱某、孙某同意,李某反对。该合伙企业的合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。则下列表述中,正确的是(??? )。

A.赵某作为执行合伙事务的合伙人有权自行决定接收新合伙人苏某入伙
B.经全体合伙人过半数同意苏某可以入伙
C.经普通合伙人一致同意苏某可以入伙
D.未经全体合伙人一致同意苏某不得入伙

答案:D
解析:
新合伙人入伙,除合伙协议有约定外,应当经全体合伙人一致同意。

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