假设A公司拟收购B公司22%的股份，成为B公司的第二大股东，则其应当向证监会提交的文件不包括()。 A.A公司在中国境内登记注册的证明文件 B.财务顾问关于A公司最近2年经营记录、收购资金来源合法性等相关信息的核查意见 C.A公司及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明 D.A公司的控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

题目

假设A公司拟收购B公司22%的股份，成为B公司的第二大股东，则其应当向证监会提交的文件不包括()。

A.A公司在中国境内登记注册的证明文件
B.财务顾问关于A公司最近2年经营记录、收购资金来源合法性等相关信息的核查意见
C.A公司及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
D.A公司的控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

参考答案和解析

答案：B

解析：

B项应为，财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。 @##

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相似问题和答案

第1题：

下列各项中，属于应当编制简式权益变动报告书的情形是( )。

A．收购人甲公司不是A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有A上市公司15%拥有权益的股份

B．收购人乙公司不是A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有A上市公司25%拥有权益的股份

C．收购人丙公司不是A上市公司的第一大股东，但持有A上市公司6%拥有权益的股份

D．收购人丁公司持有A上市公司25%拥有权益的股份

正确答案：AC
解析：本题考核上市公司收购的权益披露。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司己发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

第2题：

根据规定，收购人可以向中国证监会申请免于（）。

A．以要约收购方式增持股份

B．向被收购公司的所有股东发出收购要约

C．要约收购被收购公司的全部股份

D．公告

正确答案：ABC
可以向中国证监会申请豁免的事项为：(1)免于以要约收购方式增持股份；(2)免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；(3)免于要约收购被收购公司的全部股份。

第3题：

股权收购是收购公司购买目标公司的股份,收购公司将成为目标公司的股东,因此其不用承担目标公司的债务。()

此题为判断题(对，错)。

参考答案：错误

第4题：

上市公司收购人触发要约收购义务，发出收购要约，应当按规定向中国证监会报送上市公司收购报告书等文件，上市公司收购报告书应当裁明的事项有（）。

A:收购人关于收购的决定
B:收购人的名称、住所
C:被收购的上市公司名称
D:报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例

答案：A,B,C,D

解析：

上市公司收购报告书，须披露以下内容：①收购人的姓名、住所收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图。②收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持。③上市公司的名称、收购股份的种类。④预定收购股份的数量和比例。⑤收购价格。⑥收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排。⑦报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例。⑧本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。⑨未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。⑩前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易。前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。？收购协议的生效条件和付款安排。？中国证监会要求披露的其他内容。

第5题：

证券交易活动中，下列信息属于内幕信息的有( )。

A: 公司定向增发股票的计划
B: 公司第二大股东拟将其股份全部转让
C: 公司计划向关联公司提供巨额债务担保
D: 公司已向媒体公布的收购方案
E: 公司用超过其营业用主要资产的35%做抵押

答案：A,B,C,E

解析：

根据《证券法》第75
条对内幕信息作的具体列举可知已公开的消息不属于内幕消息。
【考点】理财投资市场概述——理财投资市场介绍——债券市场介绍

第6题：

根据《非上市公众公司收购管理办法》,按照本办法进行非上市公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后()个月内不得转让。

A、6

B、12

C、18

D、24

答案：B

第7题：

甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是（）。

A：如果甲公司拟协议收购乙公司20％的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书
B：如果甲公司拟协议收购乙公司30％的股份，则应当以要约方式进行
C：如果甲公司拟协议收购乙公司30％以上的股份，则超过30％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购
D：如果甲公司拟协议收购乙公司20％以上的股份，则超过20％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购

答案：C

解析：

A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第16条第1款规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制简式权益变动报告书。BCD三项，第47条第3款规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第8题：

在上市公司收购中，应当在其权益变动报告书中披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图的是( )。

A．持有被收购公司已发行股份18%的第二大股东

B．持有被收购公司已发行股份8%的第一大股东

C．持有被收购公司已发行股份28%的第二大股东

D．持有被收

正确答案：BCD
解析：本题考核权益变动报告书的编制。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，以及投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%，但未达到30%的，应编制详式权益变动报告书，而详式权益变动报告书中，包含了投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图。

第9题：

甲投资者现没有拥有Ⅰ上市公司的任何权益，拟收购甲公司33%的股份，下列收购方式，符合《上市公司收购管理办法》的有( )。

Ⅰ.要约收购，甲向甲公司所有股东发出收购其所持有的33%的股份

Ⅱ.甲先与甲公司的股东乙签订协议，收购乙30%的股份，然后向甲公司所有股东发出收购其所持有的3%的股份

Ⅲ.甲与甲公司的股东丙签订协议，收购丙33%的股份，并向中国证监会申请免除发出要约。在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议

Ⅳ.甲公司向甲定向增发33%的股份，向中国证监会申请免除以要约方式增持股份并取得豁免

Ⅴ.甲公司的股东将33%的股份赠与甲，向中国证监会申请以简易程序免除发出要约并取得豁免

A、Ⅳ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

答案：B

解析：

B
《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。同法第六十三条第四款规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

第10题：

(2012年) A股份有限公司（简称A公司）注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35％。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。
同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：（1）公司变更主营业务，出售下属工厂；（2）授权董事会适时增持B上市公司（简称B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份从3％增至30％。此时，C有限责任公司（简称C公司）持有B公司5％的股份，而甲则持有C公司51％的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。
丙持有B公司51％的股份。2007年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22％的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5％的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8％。收购顺利完成。
2008年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得800万元利润，应归B公司所有。

[问题1]A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份？并说明理由。
[问题2]乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立？并说明理由。
[问题3]乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？并说明理由。
[问题4]A公司拟要约收购B公司股份总额的5％，而实际预受要约的股份达到了总额的8％，A公司应如何处理？
[问题5]乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立？并说明理由。

答案：

解析：

1.A公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其持有的B公司27%的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投资于B公司，在上市公司收购中属一致行动人，其所持有的B公司股份应合并计算，即8%。在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22%的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非获得证监会对要约收购义务的豁免。
2.乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约，申请豁免的除外。
3.乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据规定，上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
4.收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。
5,乙主张A公司向C公司卖出B公司部分股份之举违法的理由不成立。根据规定，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制。

假设A公司拟收购B公司22%的股份，成为B公司的第二大股东，则其应当向证监会提交的文件不包括()。

题目

参考答案和解析

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