境内甲公司是一家在上海证劵交易所挂牌交易的上市公司，居民企业乙公司、非居民企业丙公司以及居民李某均持有甲公司股票，其中乙公司持有甲公司股票24个月，丙公司持有甲公司股票10个月，李某持有甲公司股票8个月。甲公司于2018年1月向股东分配股息。乙公司分得股息30万元，丙公司分得股息10万元，居民李某分得股息1万元。根据有关规定，下列说法正确的有（）。A.甲公司向股东分配的股息，准予在计算企业所得税应纳税所得额时扣除 B.乙公司从甲公司分得的股息收入不计入企业所得税应纳税所得额中征税 C.丙公司如果在境内未

题目

境内甲公司是一家在上海证劵交易所挂牌交易的上市公司，居民企业乙公司、非居民企业丙公司以及居民李某均持有甲公司股票，其中乙公司持有甲公司股票24个月，丙公司持有甲公司股票10个月，李某持有甲公司股票8个月。甲公司于2018年1月向股东分配股息。乙公司分得股息30万元，丙公司分得股息10万元，居民李某分得股息1万元。根据有关规定，下列说法正确的有（）。

A.甲公司向股东分配的股息，准予在计算企业所得税应纳税所得额时扣除
B.乙公司从甲公司分得的股息收入不计入企业所得税应纳税所得额中征税
C.丙公司如果在境内未设立机构、场所，则其取得的股息所得应缴纳企业所得税1万元
D.丙公司如果在境内设立机构、场所且取得的股息与所设机构、场所有实际联系的，则其取得的股息10万元为免税收入
E.李某从甲公司分得的股息收入应缴纳个人所得税0.1万元

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第1题：

甲股份有限公司采用发起方式设立，张某为公司的财务负责人，持有甲公司股票l万股，乙公司为发起人之一，持有甲公司股票20万股，以下说法正确的是？（）

A．乙公司持有的甲公司股票只能分期分批转让

B．张某有权转让甲公司股票，每年转让的股票不超过2500股即可

C．张某如果离职，半年内不得转让本公司股票

D．如果甲公司章程规定高级管理人员任职期间不得转让所持有的本公司股票，张某任职期间的不得转让甲公司股票

正确答案：CD
《公司法>>142条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”发起人转让股份只有时间的限制，没有比例的限制，A错误。第l42条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”B选项不能每年2500股，而应该是每年转让剩余部分的25%，C、D正确。

第2题：

境外A公司在中国境内未设立机构、场所，2018年取得境内甲公司股息、红利100万元，同时取得境内乙公司分配的股息、红利50万元。已知连续持有甲公司股票10个月，持有乙公司股票15个月，另外A公司持有两公司股票均公开发行并上市流通。取得丙公司支付境内房屋转让收入80万元，该项房屋原值80万元，已计提折旧20万元。2018年度境外A公司在我国应缴纳企业所得税（）万元。

A.17
B.14
C.18
D.36

答案：A

解析：

财产净值=80-20=60（万元）；应纳企业所得税=［100+50+（80-60）］×10%=17（万元）。A公司在我国境内未设立机构、场所，所以权益性投资收益不免税。

第3题：

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）

A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

B.持有乙公司l％股份且为甲公司董事之弟的张某

C.持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某

D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2％股份的李某

正确答案：ABD
答案解析：本题考核上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者"30％以上"股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是不构成一致行动人的

第4题：

甲公司拟收购乙上市公司，丙公司持有乙上市公司 2 ％的股份。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）

A.由甲公司的董事担任经理的丙公司
B.持有乙公司3％股份且为甲公司经理之弟的张某
C.持有甲公司25％股份且持有乙公司4％股份的王某
D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4％股份的李某

答案：A,B,D

解析：

（1）选项A：投资者（甲公司）的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者（丙公司）担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（3）选项C：持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（4）选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

第5题：

甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票10万股。2013年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2013年10月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（　　）。

A.0
B.20万元
C.30万元
D.50万元

答案：A

解析：

自最后一笔卖出时间（3月8日）起6个月内（至9月8日），并未发生买入行为，甲的行为不构成短线交易，收益不需归公司所有。

第6题：

收购期限届满，甲公司持有乙公司80%的股票，以下说法正确的是：（）

A．证券交易所应终止乙公司上市

B．乙公司的其他股东有权要求甲公司以同等条件收购其持有的乙公司股票，甲公司不得拒绝

C．甲公司持有的乙公司股票，在收购行为完成之日起满6个月后才能转让

D．甲公司应将收购情况报告给国务院证券监督管理机构和证券交易所，并公告

正确答案：ABD
见《证券法》第97—98条、100条(注意：第98条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让)。

第7题：

甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票10万股。2013年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2013年8月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票2.5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（　　）。

A.20万元
B.25万元
C.30万元
D.50万元

答案：B

解析：

虽然买入时间（8月3日）距两次卖出时间（3月1日和3月8日）均不足6个月，但买入量仅为2.5万股，因此，应收归公司所有的金额=2.5×（25-15）=25（万元）。

第8题：

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。

A．由甲公司的监事担任董事的丙公司

B．持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

C．持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D．在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司 2%股份的李某

正确答案：ABD
解析： (1)选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(2)选项B：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(3)选项C：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(4)选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

第9题：

甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票10万股。2013年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2013年8月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（　　）。

A.0
B.20万元
C.30万元
D.50万元

答案：D

解析：

（1）自最后一笔卖出时间（3月8日）至买入时间（8月3日）不足6个月，存在短线交易行为；（2）3月1日和3月8日的卖出行为均距8月3日买入时间不足6个月，且买入数量等于卖出数量，因此全部收益应归公司所有，即收归公司所有的金额=5×（25-15）=50（万元）。

第10题：

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。[2015年9月真题]
Ⅰ．由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司
Ⅱ．持有乙公司1％股份且为甲公司董事之弟的张某
Ⅲ．持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某
Ⅳ．在甲公司中担任监事且持有乙公司2％股份的李某
Ⅴ．持有甲公司30％股份且对甲公司有重大影响的某公司

A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：C

解析：

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。Ⅲ项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。

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