在要约收购中,被收购公司是否聘请独立财务顾问由()决定。A、被收购公司控股股东或实际控制人及其关联方B、被收购公司监事会C、被收购公司董事会D、被收购公司股东大会

题目

在要约收购中,被收购公司是否聘请独立财务顾问由()决定。

  • A、被收购公司控股股东或实际控制人及其关联方
  • B、被收购公司监事会
  • C、被收购公司董事会
  • D、被收购公司股东大会
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第1题:

要约收购中,被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有( )。
Ⅰ.利用公司资源向收购人提供财务资助
Ⅱ.经股东大会同意,对外投资新项目
Ⅲ.建议股东不接受收购方的要约
Ⅳ.聘请财务顾问提出专业意见
Ⅴ.经股东大会同意,在要约收购期间,被收购公司董事辞职

A:Ⅰ、Ⅱ
B:Ⅱ、Ⅲ
C:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D:Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E:Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:C
解析:
Ⅰ项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第8条第2款规定,被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及其股东的合法权益。Ⅱ项,第33条规定,收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。Ⅲ、Ⅳ两项,第32条第1款规定,被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出业意见。V项,第34条规定,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

第2题:

要约收购中,以下关于被收购方董事会的行为的说法正确的有()。
Ⅰ被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议
Ⅱ收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,经股东大会批准,被收购公司董事会对外投资一项与生产经营直接相关的盈利项目
Ⅲ在要约收购期间,被收购公司董事辞职
Ⅳ被收购公司董事会利用公司资源向收购人提供财务资助

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
被收购公司董事会义务如下:(1)被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍.不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及其股东的合法权益。(2)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。(3)收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。(4)在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。
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第3题:

独立财务顾问报告应当对( )进行说明和分析,发表明确意见.(1分)

A.收购人是否具备主体资格

B.收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

C.收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形

D.涉及要约收购的,分析被收购公司的财务状况,说明收购价格是否充分反映被收购公司

价值,收购要约是否公平、合理,对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议


正确答案:ABCD
118. ABCD【解析】除ABCD四项外,独立财务顾问报告还应当对以下问题进行说明和分析,发表明确意见:①涉及收购人以证券支付收购价款的,还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测,对相关证券进行估值分析,就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见;②涉及管理层收购的,应当对上市公司进行估值分析,就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24 个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查,发表明确意见。

第4题:

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,其在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害。


正确答案:正确

第5题:

下列关于被收购公司董事会义务的表述,符合《上市公司收购管理办法》等规定的有( )。

Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见

Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后,实际控制人仍未披露的,上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询,并聘请财务顾问进行查询,并将查询情况向证券交易所报告

Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份,控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露,并采取有效措施维护公司利益

Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告

Ⅴ.间接收购时,实际控制人存在不得收购上市公司情形的,上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案,并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告

A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ

答案:C
解析:
C
Ⅱ项,《上市公司收购管理办法》第五十九条规定,上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后,实际控制人仍来披露的,上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询,必要时可以聘请财务顾问进行查询,并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项,《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定,要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告。ⅠⅢⅤ三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。

第6题:

非上市公众公司收购中,关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法,不正确的是( )。

A:控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害
B:未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排
C:对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并提交被收购公司股东大会审议通过
D:提交被收购公司股东大会审议的,被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决

答案:D
解析:
《非上市公众公司收购管理办法》第7条规定,被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害;未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并提交被收购公司股东大会审议通过,被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。

第7题:

上市公司要约收购中,关于被收购上市公司董事会及董事的表述正确的有(  )

A.被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议
B.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析
C.被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见
D.在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职

答案:A,B,C,D
解析:
A、B、C,《收购办法》第三十二条规定,被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
D,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

第8题:

以协议方式进行上市公司收购,收购过渡期内,以下哪种说法正确( )
Ⅰ.上市公司中来自收购人的董事为1/4
Ⅱ.经被收购公司股东大会同意后,被收购公司可以公开发行股票
Ⅲ.被收购公司陷入财务困难,收购人为了挽救可以对其进行关联交易
Ⅳ.收购人不得提议改选被收购公司董事会

A:Ⅰ
B:Ⅰ、Ⅱ
C:Ⅰ、Ⅲ
D:Ⅱ、Ⅲ
E:Ⅱ、Ⅳ

答案:C
解析:
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第52条规定,以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第9题:

上市公司收购中独立财务顾问应发表明确意见的事项包括( )。
Ⅰ.与收购人是否已签订持续督导协议
Ⅱ.收购人是否在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形
Ⅲ.收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
Ⅳ.收购人是否具备主体资格

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:D
解析:
Ⅰ项属于财务顾问受托向中国证监会报送申报文件时,应当在财务顾问报告中作出的承诺。

第10题:

被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。


正确答案:正确

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