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要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有（）。 Ⅰ利用公司资源向收购人提供财务资助 Ⅱ经股

题目
单选题
要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有（）。 Ⅰ利用公司资源向收购人提供财务资助 Ⅱ经股东大会同意，对外投资新项目 Ⅲ建议股东不接受收购方的要约 Ⅳ聘请财务顾问提出专业意见 Ⅴ经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职
A

Ⅰ、Ⅱ

B

Ⅱ、Ⅲ

C

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案和解析
正确答案： E
解析： Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。Ⅱ项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。Ⅲ、Ⅳ两项，第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出业意见。V项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
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相似问题和答案

第1题：

采取要约收购的方式收购上市公司股份的，收购人下列行为中符合《证券法》规定的是（ ）。 A．在收购要约确定的承诺期限内，公开声明撤销其收购要约 B．在收购期限内，超出要约的条件买入被收购公司的股票 C．向被收购公司持股5%以上的股东开出特别收购条件 D．在收购行为完成之后的第13个月，卖出被收购公司的股票


正确答案：D
本题考查上市公司收购制度。《证券法》第91条规定：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。”第92条规定：“收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。”第93条规定：“采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。”根据上述规定可知，选项ABC错误。《证券法》第98条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”故选项D正确。

第2题：

采取要约收购的方式收购上市公司股份的，收购人下列行为中符合《证券法》规定的是( )

A.在收购要约确定的承诺期限内公司声明撤销其收购要约

B.在收购期限内，走出要约的条件买入被收购公司的股票

C.向被收购公司持股5%以上的股东开出特别收购条件

D.在收购行为完成之后的第十三月卖出被收购公司的股票。


正确答案：D
本题考点是上市公司股份的要约收购。我国《证券法》第91条规定：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。”因此，本题中A选项错误。第93条规定:采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的开工和超出要约的条件买入被收购公司的股票。”因此，选项B错误，而选项D是正确的。《证券法》第92条规定：“收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。”因此，选项C的差别待遇也是错误的。综上所述，本题正确答案为D。

第3题：

下列有关上市公司收购的表述，符合《证券法》规定的是( )。

A．被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助

B．收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的10个月内不得转让

C．在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

D．收购期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购


正确答案：A
解析： 《证券法》规定：①收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月，内不得转让，故选项B错误；②在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准并公告可以变更收购要约，故选项 C错误；③收购期限届满，只有当被收购公司股权分布不符合上市条件而被终止上市交易时，其余仍持有被收购公司股票的股东，才有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，故选项D错误。

第4题：

上市公司收购中，董事会下列行为不违反现行法律法规的有（　　）

A.在要约收购期间，被收购公司董事辞职
B.在协议收购的过渡期内，出售、处置上市公司主要资产
C.认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购
D.向收购人提供财务资助

答案：C
解析：
A，要约收购期间，被收购公司董事不得辞职；D，被收购公司董事会不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

第5题：

下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的有（　）。

A.收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票
B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让
C.收购人在收购要约期限届满前15日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约
D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约

答案：A,B
解析：
本题考核要约收购。收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。因此A选项的说法是不符合规定的。收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让，因此B选项的说法是不符合规定的。

第6题：

下列有关上市公司收购的表述，符合《证券法》规定的是（ ）。

A．被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助

B．收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的24个月内不得转让

C．在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

D．收购期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购


正确答案：A
本题考核上市公司收购的规定。(1)收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；(2)在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准并公告可以变更收购要约；(3)收购期限届满，只有当被收购公司股权分布不符合上市条件的而被终止上市交易时，其余仍持有被收购公司股票的股东，才有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第7题：

要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有（ ）。
Ⅰ.利用公司资源向收购人提供财务资助
Ⅱ.经股东大会同意，对外投资新项目
Ⅲ.建议股东不接受收购方的要约
Ⅳ.聘请财务顾问提出专业意见
Ⅴ.经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职

A：Ⅰ、Ⅱ
B：Ⅱ、Ⅲ
C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D：Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：C
解析：
Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。Ⅱ项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。Ⅲ、Ⅳ两项，第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出业意见。V项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第8题：

独立财务顾问报告应当对( )进行说明和分析，发表明确意见．（1分）

A．收购人是否具备主体资格

B．收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

C．收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形

D．涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司

价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议


正确答案：ABCD
118. ABCD【解析】除ABCD四项外，独立财务顾问报告还应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：①涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；②涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24 个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。

第9题：

（2009年）下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（ ）。

A.收购要约约定的收购期限不得少于30天
B.在收购要约确定的承诺期内，收购人不得变更其收购要约
C.收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东
D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

答案：A,C,D
解析：
选项B：收购要约期限届满前15日内，收购人“不得变更”收购要约，但是出现竞争要约的除外

第10题：

要约收购中，以下关于被收购方董事会的行为的说法正确的有（）。
Ⅰ被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议
Ⅱ收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，经股东大会批准，被收购公司董事会对外投资一项与生产经营直接相关的盈利项目
Ⅲ在要约收购期间，被收购公司董事辞职
Ⅳ被收购公司董事会利用公司资源向收购人提供财务资助

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案：B
解析：
被收购公司董事会义务如下：(1)被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍．不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。(2)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。(3)收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。(4)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
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