甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司（下称A公司），出资比例分别为22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司发生有关事项如下：（1）3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。（2）6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成

题目

甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司（下称A公司），出资比例分别为22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司发生有关事项如下：（1）3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。（2）6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。

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相似问题和答案

第1题：

甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同投资设立了A有限责任公司(下称A公司)，出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下：

(1)3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会如期召开了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。

(2)6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。

要求：

根据公司法律制度的规定，回答下列问题：

(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简答说明理由。

(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。

(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。

【参考答案】(1)甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占22%,而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权，所以甲代表的表决权达到十分之一以上，可以提议召开临时股东会。(2)决议不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的规定或者受实际控制人支配的规定，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。(教材p36)(3)决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。题目中乙丙丁赞成，三人代表的表决权为70%，决议通过。(教材p49)

第2题：

甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50％的表决权，乙享有7％的表决权，丙享有13％的表决权，丁享有30％的表决权。2019年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.丙有权提议召开临时股东会
B.丙无权提议召开临时股东会
C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2／3，股东会可以通过该决议
D.因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2／3，股东会不能通过该决议

答案：A,D

解析：

(1)选项AB：丙享有13％的表决权，超过10%，有权提议召开临时股东会；(2)选项CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经代表全部表决权2／3以上的股东通过。

第3题：

为了使丙公司为其提供贷款担保，甲公司作为股东提请召开临时股东大会，并于合法时间内通知了乙公司．乙公司和丙公司董事长均未到会．于是甲公司代表自行主持召开了临时股东会，并表决作出了为甲公司提供贷款担保的临时股东会决议．下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的？

A．该股东会提议程序违法，故决议无效

B．该股东会召集和主持程序违法，故决议无效

C．该股东会虽无乙公司参加，但决议仍然有效

D．该股东会表决程序违法，故决议无效

正确答案：A
96．【答案】A 【考点】保险人的责任【解析】根据《保险法》第39条的规定，人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定．投保人指定受益入时须经被保险人同意．投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人．被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，可以由其监护人指定受益人．本题中该受益人的指定是无效的，视为没有受益人．《保险法》第42．条规定：“被保险人死亡后，有下列情形之一的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人依照《中华人民共和国继承法》的规定履行给付保险金的义务：（一）没有指定受益人，或者受益人指定不明无法确定的；（二）受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的；（三）受益人依法丧失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人的．受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先．”因此甲保险公司应当给付保险金给李某的继承人而不是华润公司．《保险法》第46条规定，被保险人因第三者的行为而发生死亡、伤残或者疾病等保险事故的，保险人向被保险人或者受益人给付保险金后，不享有向第三者追偿的权利，但被保险人或者受益人仍有权向第三者请求赔偿．人身伤亡不能用具体的金钱价值予以确定，因此保险公司在人身保险中不能因为第三人的过错而减免自己的责任．所以B、C、D都是错误的表述．

第4题：

2016年，甲公司、乙公司与张某在A市共同出资设立丙卫浴有限责任公司，注册资本为1000万元。甲公司、乙公司、张某的出资比例为5：4：1。丙公司章程对股东表决权行使及股东会议事规则未作特别规定。股东会未授权董事会行使属于股东会的职权。2018年，丙公司发生如下事项：
（1）5月，张某申请丙公司为其个人住房贷款提供担保。为此丙公司召开股东会会议。甲公司、乙公司参加该事项的表决，甲公司同意，乙公司不同意，股东会遂通过为张某个人住房贷款提供担保的决议。
（2）下半年，产品销售额持续下降，丙公司调查发现：非职工代表担任的公司董事田某于2017年与朋友共同出资设立丁卫浴有限责任公司，并负责丁公司的生产经营；由于丁公司的卫浴产品在款式、功能等方面与丙公司产品相差无几，致使丙公司产品销售额下降，丙公司董事会遂作出决议：①将田某从丁公司所得的收入收归丙公司所有；②撤销田某公司董事职务。
要求：
根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，分别回答下列问题：
（1）丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）丙公司董事会的决议①是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）丙公司董事会的决议②是否符合法律规定？简要说明理由。

答案：

解析：

（1）丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议符合法律规定。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
在本题中，公司章程未对股东表决权行使事项作出特别规定，应按照出资比例行使表决权。接受担保的股东张某未参加表决，该项表决由出席会议的甲公司、乙公司所持表决权的5/9通过。
（2）决议①符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有。
（3）决议②不符合法律规定。根据规定，非职工代表担任的董事、监事由股东会选举和更换。

第5题：

2016 年，甲、乙公司与张某在A 市共同出资设立丙卫浴有限责任公司(下称“丙公司”)，注册资本为1000 万元。甲公司、乙公司、张某的出资比例为5: 4:丙公司章程对股东表决权行使及股东会议事规则未作特别规定。股东会未授权董事会行使属于股东会的职权。2018 年，丙公司发生如下事项:
(1)5 月，张某申请丙公司为其个人住房贷款提供担保。为此丙公司召开股东会会议。甲公司、乙公司参加该事项的表决，甲公司同意，乙公司不同意，股东会遂通过为张某个人住房贷款提供担保的决议。
(2)下半年，产品销售额持续下降，丙公司调查发现:非职工代表担任的公司董事某于2017 年与朋友共同出资设立丁卫浴有限责任公司(下称“丁公司”)，并负责丁公司的生产经营:由于T 公司的卫浴产品在款式、功能等方面与丙公司产品相差无几，致使丙公司产品销售额下降，丙公司董事会遂作出决议:①将田某从丁公司所得的收入收归内公司所有，②撒销田某公司董事职务。
要求:
根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题:
(1)丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)丙公司董事会的决议①是否符合法律规定?简要说明理由。
(3)丙公司董事会的决议②是否符合法律规定?简要说明理由。

答案：

解析：

(1)丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议符合法律规定。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司章程未对股东表决权行使事项作出特别规定，按照出资比例确定股东表决权。在本题中，接受担保的张某未参加表决，并已经出席会议的甲公司、乙公司所持表决权的5/9 通过。
(2)决议①符合法律规定。根据规定，公司董事、高级管理人员不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务:公司董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有。
[知识点1 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(P64)
(3)决议②不符合法律规定。根据规定，股东会有权选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。

第6题：

A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是（　）。

A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过
B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过
C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72%，因此通过
D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50%，因此不通过

答案：D

解析：

本题考核公司法人财产权。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲、乙、丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲、丙所持表决权仅占50%未达过半数表决权，因此决议不通过。

第7题：

某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、 20%、 35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.甲可以提议召开股东会临时会议
B.只有丁可以提议召开股东会临时会议
C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议
D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

答案：C

解析：

（1）选项AB：代表10％以上表决权（有限责任公司股东的表决权，公司章程未约定的，按照出资比例行使）的股东有权提议召开临时股东会。在本题中，甲无权提议召开股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议；（2）选项CD：增加注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，乙和丁的表决权（出资比例）合计未达到2/3。

第8题：

甲公司设立了全资子公司乙公司，乙公司与丙公司共同出资设立了丁公司，乙公司占丁公司全部股份的70％，乙公司的总经理陈某为丁公司的董事长，下列说法不正确的是：（）

A．根据丁公司章程的规定，丁公司向甲公司提供担保的，必须经股东会决议

B．丁公司对甲公司提供担保的，乙公司不得参与表决

C．甲公司是丁公司的控股股东

D．丁公司拟转让设备，甲公司授意陈某以低于市场的价格将设备转让给甲公司，甲公司对丁公司承担赔偿责任

正确答案：C
甲公司通过投资关系能够实际支配丁公司，根据《公司法》第217条第3项的规定，甲公司是丁公司的实际控制人，不是丁公司的股东，所以C选项的说法不正确。

第9题：

甲、乙、丙、丁、戊于2018年共同出资设立了A有限责任公司（下称A公司），出资比例为15%、32%、25%、20%、8%。2019年A公司发生有关事项如下：
　　（1）3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。
　　（2）6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。
　　要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题。
　　（1）甲是否有权提议召开临时股东会？简要说明理由。
　　（2）股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。
　　（3）股东会作出的变更公司形式的决议是否合法？简要说明理由。

答案：

解析：

（1）甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占15%，而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权。所以甲代表的表决权达到1/10以上，可以提议召开临时股东会。
　　（2）股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。
　　（3）股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。题目中乙、丙、丁赞成，三人代表的表决权为77%，决议通过。

第10题：

（2019年）2016年，甲、乙公司与张某在A市共同出资设立丙卫浴有限责任公司（下称“丙公司”），注册资本为1000万元。甲公司、乙公司、张某的出资比例为5:4:1。丙公司章程对股东表决权行使及股东会议事规则未作特别规定。股东会未授权董事行使股东会的职权。2018年，丙公司发生如下事项：
　　（1）5月，张某申请丙公司为其个人住房贷款提供担保。为此丙公司召开股东会会议。甲公司、乙公司参加该事项的表决，甲公司同意，乙公司不同意，股东会遂通过张某个人住房贷款提供担保的决议。
　　（2）下半年，产品销售额持续下降，丙公司调查发现：非职工代表担任的公司董事田某于2017年与朋友共同出资设立丁卫浴有限责任公司（下称“丁公司”），并负责丁公司的生产经营；由于丁公司的卫浴产品在款式、功能等方面与丙公司产品相差无几，致使丙公司产品销售额下降，丙公司董事会遂作出决议：①将田某从丁公司所得的收入归丙公司所有；②撤销田某公司董事职务。
　　要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
　　（1）丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议是否符合法律规定？简要说明理由。
　　（2）丙公司董事会的决议①是否符合法律规定？简要说明理由。
　　（3）丙公司董事会的决议②是否符合法律规定？简要说明理由。

答案：

解析：

（1）丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。甲乙公司出席会议，公司章程规定中甲乙出资比例是5:4，而且公司章程对表决权行使没有规定，所以甲乙的表决权比例是5:4，甲同意、乙反对，符合“出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。
　　（2）董事会决议①符合规定。根据规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高管不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入应当归公司所有。题目中董事擅自与他人合作经营与所任职公司同类的业务，所得收入应当归公司所有。
　　（3）董事会决议②不符合规定。根据规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，是股东会的职权。题目中董事会无权撤销董事。

题目

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