甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：（1）公司董事任期为4年；（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。

题目

参考答案和解析

正确答案:关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1／3。

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第1题：

根据下列材料，请回答下列各题甲、乙、丙、丁等30人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)公司董事任期为5年； (2)公司没立监事会，监事会成员为8人，其中包括2名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

正确答案：
公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本案中，规定公司董事任期为5年是不符合要求的。

第2题：

自然人A、B及c有限责任公司(C有限责任公司为一人有限责任公司，以下简称c公司)，

拟设立甲有限责任公司，其制定的公司章程包括但不限于以下内容：

(1)甲有限责任公司拟注册资本。8万元，公司全体股东的首次出资额为2万元。

(2)代表1/4以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事可以提议召开临时股东会。

(3)公司连续3年不向股东分配利润，而公司又连续3年盈利且符合分配利润条件下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

在讨论公司章程时，A股东认为，C公司不能投资设立新的有限责任公司。

甲有限责任公司在消除了设立障碍后，于2006年3月10日成立。公司成立后，2006年10月10日董事A将乙公司与本公司交易的佣金据为己有，在代理甲公司与乙公司签订合同时违反公司章程规定，给甲公司造成50万元损失，股东B以自己的名义向人民法院提起了诉讼。

根据以上事实，回答以下问题：

(1)甲公司章程关于首次出资的约定是否合法?并说明理由。

(2)甲公司章程中关于提议召开临时股东会的规定是否符合法律规定?并说明理由。

(3)甲公司章程关于股东股权回购的规定是否合法?并说明理由。

(4)A股东的观点是否正确?并说明理由。

(5)股东B的做法是否符合法律规定?并说明理由。

正确答案：
(1)甲公司章程关于首次出资的约定不合法。《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，而甲公司章程中首次出资金额为2万元，虽然达到了注册资本的20%，但低于法定注册资本最低限额3万元。
(2)甲公司章程中关于提议召开临时股东会的规定不符合法律规定。根据《公司法》规定，代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事，监事会或不设监事会的监事可以提议召开临时股东会。
(3)甲公司章程关于股东股权回购的规定不符合法律规定。根据《公司法》的规定，公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利且符合分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
(4)A股东的观点不正确。公司法只规定了一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此，C公司可以投资设立新的有限责任公司。
(5)股东B的做法不符合法律规定。《公司法》规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司l%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到有限责任公司股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司利益，以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

第3题：

(二)甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

（1）公司董事任期为4个；

（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题；

59.公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。

正确答案：
59．公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。

第4题：

甲、乙、丙、丁等15人拟共同出资设立一有限责任公司，股东共同制定公司章程，在拟制定的公司章程中，对有关董事会组成、监事任期、股权转让事宜等作了如下规定：
　　（1）公司设立董事会，董事会成员为7人，不设职工代表；
　　（2）公司监事任期每届为2年；
　　（3）股东之间转让股权，须经其他股东半数以上同意。股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东2/3以上同意。
　　要求：根据公司法规定，回答下列问题。
　　（1）公司章程中关于董事会不设职工代表的规定是否合法？说明理由。
（2）公司章程中关于监事任期的规定是否合法？说明理由。
（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？说明理由。

答案：

解析：

1.公司章程中关于董事会不设职工代表的规定合法。（0.5分）根据规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司则可以有也可以没有，所以该公司决定不设职工代表是可以的。（1.5分）
2.公司章程中关于监事任期的规定不合法。（0.5分）根据规定，监事的任期每届为3年。本题中，公司章程规定监事任期为2年是不符合要求的。（1.5分）
3.公司章程中关于股权转让的规定合法。（0.5分）根据规定，公司章程可以对股东之间的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与《公司法》不同的规定。所以本题中公司章程对股权转让另作规定是合法的。（1.5分）

第5题：

下列关于有限责任公司的说法正确的是()。

A.有限责任公司由50个以上股东出资设立
B.有限责任公司设董事会的，其成员为3人至11人，《公司法》另有规定的除外
C.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过2年
D.有限责任公司设监事会的成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会

答案：D

解析：

A项错误，有限责任公司由50个以下股东出资设立。B项错误，除《公司法》第50条另有规定外，有限责任公司设董事会的，其成员为3人至13人。C项错误，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。故选D。

第6题：

甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立A有限责任公司(以下简称“A公司”)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)公司董事任期为4年； (2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。为了扩大经营规模，决定向社会发行公司债券。在申报材料中显示，A公司的注册资本5000万元；净资产额为8000万元；拟发行公司债券3000万元。A公司与以B证券公司为首的承销团(由B、C、D三家证券公司构成)签订了承销协议，承销期为120天。B证券公司认为该项债券利润丰厚，因而在代销开始前，便自行决定留存1500万元。证券发行中，B证券公司发现，A公司的募集文件中有重大遗漏：一笔2100万元的债务未在资产负债表中列明，证券公司遂停止了销售活动，并要求A公司承担其发行证券造成的损失8万元。要求：根据上述内容并结合公司法律制度和证券法律制度的规定，分别回答下列问题。 (1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?说明理由。 (2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?说明理由。 (3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?说明理由。 (4)A公司是否符合发行公司债券的条件?说明理由。 (5)A公司发行的公司债券未超过5000万元，是否可以由承销团发行?说明理由。 (6)承销协议中的承销期为120天是否符合法律规定?说明理由。 (7)B证券公司在承销过程中的做法是否符合法律规定?说明理由。 (8)证券公司是否可以停止销售公司债券?说明理由。

正确答案：
(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，公司章程规定公司董事任期为4年是不符合要求的。
(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。
(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。
(4)A公司不符合发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产应不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产额的40％。本题中，①A公司的净资产额不足人民币6000万元(原净资产额8000万元减去遗漏的债务2100万元后剩余净资产额为5900万元)；②A公司累计债券总额占公司净资产额的50.8％(3000÷5900)，超过了公司净资产额的40％。
(5)可以由承销团发行。虽然债券票面总值未超过5000万元，但法律并未禁止由承销团承销。
(6)承销期为120天不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
(7)B证券公司在承销证券时自行决定留存1500万元不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人.证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
(8)证券公司可以停止销售公司债券。根据《证券法》规定，证券公司承销证券.应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

第7题：

甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成，股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)公司董事任期为4年；

(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题。

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

正确答案：
(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。 (2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于l/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低予3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。 (3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据《公司法》规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。、本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定．但也要按照公司章程的规定执行。

第8题：

公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。

正确答案：
60．公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。

第9题：

王某、宋某、顾某等22人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对法定代表人、董事会、股权转让规则等事项作了如下规定：
（1）公司的法定代表人由经理担任；
（2）公司设立董事会，董事会成员为5人，设董事长1人、不设副董事长；
（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
（1）公司章程中关于法定代表人的规定是否合法？简要说明理由。
（2）公司章程中关于不设副董事长的规定是否合法？简要说明理由。
（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。

答案：

解析：

（1）关于法定代表人的规定合法。根据规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
（2）关于不设副董事长的规定合法。根据规定，有限责任公司董事会设董事长1人，可以设副董事长，也可以不设副董事长。
（3）关于股权转让的规定合法。根据规定，除公司章程另有规定（完全自由规定）外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

第10题：

（2009年）甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司由甲同时担任经理和法定代表人
B.公司不设董事会，由乙担任执行董事，任期为2年
C.公司不设监事会，由丙担任监事，任期为2年
D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东3/4以上同意

答案：C

解析：

（1）选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，因此，甲同时担任经理和法定代表人没问题；（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事，执行董事的任期不得超过3年（公司章程规定2年没问题）；（3）选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设1～2名监事（可以不考虑职工代表的问题），监事的法定任期为3年（公司章程规定2年不行）；（4）选项D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定（公司章程爱怎么规定就怎么规定）。

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