问答题有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？

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有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？

参考答案和解析

正确答案：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分①根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当以“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于居民企业股东的部分①根据上述分析，股票（权）溢价发行形成的资本公积金转增股本，不属于利润分配，居民企业股东不缴纳企业所得税。②留存收益（含盈余公积和未分配利润）进行转增时，视同利润分配。根据国税发[1997]198号文精神，对不属于股票溢价发行所形成的资本公积转增，比照留存收益转增办理。根据2008年1月生效的新的《企业所得税法》，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入。《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政
策若干问题的通知》（财税[2009]69号）规定，“2008年1月1日以后，居民企业之间分配属于2007年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益”也是属于免税收入。因此居民企业之间利润分配时，不管是否存在税率差，居民企业股东均不需要补缴所得税差额部分。
（3）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于非居民企业股东的部分①根据上述分析，股票（权）溢价发行形成的资本公积金转增股本，不属于利润分配，非居民企业股东也不缴纳企业所得税。②留存收益（含盈余公积和未分配利润）以及不属于股票溢价发行所形成的资本公积转增股本，视同利润分配。这种情况下，非居民企业是否纳税分两种情况。第一，“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入。因此，这类非居民企业股东在上述条件下不缴纳企业所得税。但须注意对“在境内设立机构和场所”、“取得的股息、红利与该机构场所有实际联系”适用条件必须符合《企业所得税法》及其实施条例的规定。第二，“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”这类非居民企业从居民企业取得利润分配额，属于从中国境内取得的“股息、红利等权益性投资所得”，按照“应纳税所得额×实际征收率”缴纳企业所得税，由利润分配企业代扣代缴。实际征收率是指《企业所得税法》及其实施条例等相关法律法规规定的税率（即10%），或者税收协定规定的更低的税率。同时，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”因此，针对上述外商投资企业的外国投资者股东，公司整体变更时留存收益以及应纳税的其他资本公积总额，可扣除2008年1月1日之前形成的累计未分配利润后计算应纳税所得额。

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第1题：

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（）

此题为判断题(对，错)。

正确答案：√

第2题：

下列关于公司形式变更时净资产折股问题的表述,错误的是()

A、净资产折股后，股东权益等于净资产

B、国有独立公司的国家净资产折成的股份界定为国家股

C、净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金

D、净资产未全部折股的差额也可能为负债

参考答案D

第3题：

有限责任公司按()净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

A、原账面

B、评估后

C、政府批准后

D、成立后

正确答案：A

第4题：

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司并首次公开发行股票上市的，持续经营时间3年的规定条件可以从有限责任公司成立之日起计算。（）

正确答案：√
略

第5题：

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（）

正确答案：√

第6题：

有限责任公司变更为股份有限公司,公司净资产折股后,股东权益等于净资产。()

此题为判断题(对，错)。

参考答案：正确

第7题：

国有资产折股时，在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股比率（国有股股本÷发行前国有净资产）不得低于（）。

A．70%

B．65%

C．50%

D． 30%

正确答案：B

第8题：

股份有限公司申请股票在新三板挂牌应当符合下列条件（）。Ⅰ、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。Ⅱ、业务明确，具有持续经营能力。Ⅲ、公司治理机制健全，合法规范经营。Ⅳ、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ

B.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

C.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

正确答案：C
股份有限公司申请股票在新三板挂牌应当符合下列条件：(1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。(2)业务明确，具有持续经营能力。(3)公司治理机制健全，合法规范经营。(4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。(5)主办券商推荐并持续督导。(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

第9题：

首次公开发行股票的发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（）

正确答案：√
略

第10题：

关于股票有限公司申请股票在全国股转系统挂牌，下列不符合要求的是（）。

A.必须是高新技术企业
B.依法设立且存续满2年
C.主办券商推荐并持续督导
D.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算

答案：A

解析：

股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。故选项A错误。

有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？

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