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企业重组时自然人股东是否须缴纳个人所得税？ 问题内容：有限责任公司以净资产折股、整体变更设立股份公司时自然人股东是否须缴

题目
问答题
企业重组时自然人股东是否须缴纳个人所得税？ 问题内容：有限责任公司以净资产折股、整体变更设立股份公司时自然人股东是否须缴纳个人所得税？
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第1题：

某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式?

A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份

B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立

C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行

D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司


正确答案：B
[考点]公司设立的条件
[解析]国有企业改制是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业。本题中属于国有企业改制为不设置国有资本的公司的情况。法律并未限制国有企业改制为公司的具体形式，即只要符合《公司法》关于公司设立的有关规定，国有企业可以改制为有限责任公司或者股份有限公司。
《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”本题中法人股东与职工股东人数总和为195人显然超过了“五十人”的限定，因此，该国企不能改制为有限责任公司，故A项不能入选。《公司法》第79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”本题中5个法人股东作为发起人，以及l90名员工成为公司成立后的股东，符合股份有限公司设立的条件，该国企可以改制为股份有限公司，本题的正确答案为B。
《公司法》第78条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立．是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”法律并未要求国有企业改制为股份有限公司必须采取募集设立的方式，因此C项后半句“该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式”的表述错误。此外，《公司法》并未明确规定职工是否可以成为公司的股东，但是《公司法》第l43条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的……”从其中第三项“将股份奖励给本公司职工”可以看出，公司法并不禁止职工持股，因此C项前半旬“企业员工不能持有公司股份”的表述错误。综合以上分析，C项错误，不应人选0
《公司法》第23条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数……”关于有限责任公司设立的条件属于法律强制性规范，不可突破，故D项错误，不应入选。

第2题：

下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是()。

A.自然人股东死亡后，其合法继承人当然不能继承股东资格

B.自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，取决于公司董事会的决定

C.自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，由继承人与公司其他股东协商决定

D.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外


参考答案：D

第3题：

一人有限责任公司有下列哪项特别限制（）。

A.一人有限责任公司的股东只能是一个自然人

B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司

D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额


参考答案：D

第4题：

有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？


正确答案: 有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应以母公司会计报表净资产折股。
有限责任公司作为企业法人，是一个独立的法律主体，有限责任公司整体变更为股份有限公司，本质是法律层面上企业法人组织形式的改变。而合并报表反映的对象是由母公司和其下属子公司组成的会计主体的整体财务状况，这个会计主体仅仅是经济意义上的主体，并不是法律意义上的主体，不符合整体变更对法律主体的要求。而且，会计准则对母公司报表和合并报表编制的要求存在重大差异（如子公司长期投资核算），导致母公司会计报表净资产与合并会计报表净资产之间存在较大差异。因此，有限责任公司整体变更时，必须是以其母公司会计报表的净资产折股。

第5题：

(2015年)根据《公司法》规定，设立一人有限责任公司须符合的条件之一是（　　）。

A.出资最低限额为人民币10万元
B.股东应当一次性全额缴纳出资
C.一个自然人只能设立一个一人有限公司
D.出资人只限于自然人

答案：C
解析：
选项AB：现行《公司法》取消了最低注册资本和一次性缴足出资的规定；选项D：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或者一个法人。

第6题：

下列关于公司形式变更时净资产折股问题的表述,错误的是()

A、净资产折股后，股东权益等于净资产

B、国有独立公司的国家净资产折成的股份界定为国家股

C、净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金

D、净资产未全部折股的差额也可能为负债


参考答案D

第7题：

某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？

A:可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份
B:可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C:企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D:经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司

答案：B
解析：
有限责任公司由50个以下股东出资设立。因此A项错误。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。法律并未强制股份有限公司以向社会公开募集股份的方式设立，也未禁止企业员工持有股份，C项错误。D项于法无据，也错误。股份有限公司的发起人人数为二人以上二百人以下，本题条件符合，因此B项正确。

第8题：

有限责任公司变更为股份有限公司,公司净资产折股后,股东权益等于净资产。()

此题为判断题(对，错)。


参考答案：正确

第9题：

某有限责任公司分别由企业和自然人投资设立，2018 年4月召开股东大会形成决议，将2017年度实现的税后利润中的2000万元分配给股东，3000万元转增股本，并于2018年4月办理款项支付和转增手续。
(1)向企业股东和自然人股东分红及转增股本时，有限责任公司分别应如何履行扣缴义务?
(2)在向股东分红和转增股本时，有限责任公司分别应如何履行纳税义务?


答案：
解析：
( 1 )向企业股东分红及转增股本，有限责任公司无须履行扣缴义务;向自然人股东分红及转增股本，有限责任公司应按“利息、股息、红利所得”计算并履行代扣代缴个人所得税义务。
(2)用税后利润向股东分红和转增股本时，有限责任公司都无须纳税。

第10题：

有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？


正确答案: （1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分①根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当以“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于居民企业股东的部分①根据上述分析，股票（权）溢价发行形成的资本公积金转增股本，不属于利润分配，居民企业股东不缴纳企业所得税。②留存收益（含盈余公积和未分配利润）进行转增时，视同利润分配。根据国税发[1997]198号文精神，对不属于股票溢价发行所形成的资本公积转增，比照留存收益转增办理。根据2008年1月生效的新的《企业所得税法》，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入。《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政
策若干问题的通知》（财税[2009]69号）规定，“2008年1月1日以后，居民企业之间分配属于2007年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益”也是属于免税收入。因此居民企业之间利润分配时，不管是否存在税率差，居民企业股东均不需要补缴所得税差额部分。
（3）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于非居民企业股东的部分①根据上述分析，股票（权）溢价发行形成的资本公积金转增股本，不属于利润分配，非居民企业股东也不缴纳企业所得税。②留存收益（含盈余公积和未分配利润）以及不属于股票溢价发行所形成的资本公积转增股本，视同利润分配。这种情况下，非居民企业是否纳税分两种情况。第一，“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入。因此，这类非居民企业股东在上述条件下不缴纳企业所得税。但须注意对“在境内设立机构和场所”、“取得的股息、红利与该机构场所有实际联系”适用条件必须符合《企业所得税法》及其实施条例的规定。第二，“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”这类非居民企业从居民企业取得利润分配额，属于从中国境内取得的“股息、红利等权益性投资所得”，按照“应纳税所得额×实际征收率”缴纳企业所得税，由利润分配企业代扣代缴。实际征收率是指《企业所得税法》及其实施条例等相关法律法规规定的税率（即10%），或者税收协定规定的更低的税率。同时，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”因此，针对上述外商投资企业的外国投资者股东，公司整体变更时留存收益以及应纳税的其他资本公积总额，可扣除2008年1月1日之前形成的累计未分配利润后计算应纳税所得额。

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