单选题万通股份有限公司于2013年4月召开董事会临时会议，出席本次临时董事会会议的董事有甲、乙、丙、丁、戊五位，另外其他四名董事未出席。董事丁在董事会表决之前，因意见与他人不合而中途退席，但其余出席会议的董事一致通过，最后仍作出决议。下列各项正确的是（　　）。A 该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B 该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C 该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D 该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

题目

单选题

万通股份有限公司于2013年4月召开董事会临时会议，出席本次临时董事会会议的董事有甲、乙、丙、丁、戊五位，另外其他四名董事未出席。董事丁在董事会表决之前，因意见与他人不合而中途退席，但其余出席会议的董事一致通过，最后仍作出决议。下列各项正确的是（　　）。

该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

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相似问题和答案

第1题：

万通股份有限公司于2010年4月召开董事会临时会议，出席本次临时董事会会议的董事有甲、乙、丙、丁、戊五位，另外其他4名董事未出席。董事丁在董事会表决之前，因意见与他人不合而中途退席，但其余出席会议的董事一致通过，最后仍作出决议。下列各项正确的是( )。

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

正确答案：B
B。解析：《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第2题：

2013年9月5日，某建筑材料股份有限公司经监事会提议召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，经通知，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。

问:(1)该董事会临时会议的召开是否合法?说出其法律依据。

(2)作出召开股东大会临时会议的决议是否有效?说出其法律依据。

参考答案：(1)董事会的召开是合法的。我国《公司法》110规定，董事会每年度至少召开二次会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事。监事会提议可以召开临时会议，董事会召开临时会议，可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。
(2)作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。

第3题：

华胜股份有限公司于2009年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊共5位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁为持有1％表决权的小股东，因意见与众人不合，中途退席。但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?（）

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过 &&

B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事的1／2

C．该决议可撤销，丁有权请求人民法院撤销该决议

D．该决议无效，丁如果持有的股权达到10％，则有权请求人民法院宣告该决议无效

正确答案：ACD
根据《公司法》第112条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由此可见，董事会决议的效力取决于两个方面：一是有过半数的董事出席；二是必须经全体董事的过半数通过。选项C和选项D不是董事会决议效力的条件，是错误的。本题中，华胜股份有限公司共有9名董事，董事会会议须有5名董事出席，但通过决议所需的半数表决票是以全体董事数为基数的，而不是以出席董事数为基数的，故选项A错误，选项B正确。
第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后。公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
该决议违背了《公司法》第ll2条的规定，属于无效的协议，但公司法对于股东会决议的无效请求，并未规定股东的持股比例，即任意股东可以提出，故D错误。

第4题：

下列有关股份公司董事会会议、决议的表述中，正确的是（）。
A.董事会会议应有董事人数的2/3以上出席方可举行
B.董事会作出决议必须经出席会议董事的过半数通过
C.董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
D.董事会决议的表决实行累计投票制

答案：C

解析：

第5题：

明天股份有限公司董事会共有董事9名，2007年公司召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁等共四位董事出席，董事戊由于身体不适书面委托丁代为出席。董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?
A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的1/2
C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

答案：A,C,D

解析：

。《公司法》第112条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，出席会议的董事有5位，符合举行董事会会议关于出席人数的规定，可以举行董事会会议;但是因为董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，导致董事会的决议实际上只有4名董事通过，不足全体董事的过半数，该决议无效，A、C、D的说法错误，B的说法正确。该法第113条规定: "董事会会议，应由董事本人出席:董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。"故ACD错误，应选。

第6题：

大地股份有限公司于2009年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不和，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。有关该决议的表述，正确的是( )。

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

正确答案：B
B。解析：《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，董事会的决议实际上只有4名董事通过，不足全体董事的过半数，该决议无效。

第7题：

华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

正确答案：ACD

第8题：

华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席。董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的1／2

C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

正确答案：ACD
[考点]董事会决议的效力
[解析]根据《公司法》第22条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程。或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。可见，董事会的决议内容违反法律或者行政法规强制性规定时无效；而董事会的决议内容违反公司章程规定，或者董事会决议的召集程序、表决方式违反了法律、行政法规或者公司章程的，则该决议可撤销。
《公司法》第112条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”本题中，华胜股份有限公司共有9名董事，有5名董事参加董事会，虽然丁中途退席，但退席行为视为弃权，董事会的参加人数仍为5人，过半数，因此该会议的举行合法有效。但本题中董事会的决议仅有4名董事通过，违反了公司法对通过决议的最低董事人数的限制，这种限制不属于会议的召集程序、表决方式等程序性事项，而属于公司法对于董事会通过决议的最低人数的强制性实体规范，因此华胜公司只有4名董事通过的决议为无效决议。而非可撤销决议。故B项正确，而ACD项错误。

第9题：

下列有关董事会会议、决议的表述中，正确的是（）。
A.董事会会议应有董事人数的1/3以上出席方可举行
B.董事会作出决议必须经出席会议董事的一致通过
C.董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
D.董事会决议的表决实行累计投票制

答案：C

解析：

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第10题：

胜利股份有限公司于2018年召开董事会会议，董事长甲，乙、丙、丁共四位董事出席，董事会中其余2名成员未出席。下列选项正确的是（　）。

A、董事会会议的董事出席人数不够，不可举行
B、未出席会议的董事可以委托监事出席会议
C、董事会会议中甲、乙、丙、丁四人通过决议即有效
D、董事会决议应当作成会议记录，应由全体董事在会议记录上签名

答案：C

解析：

本题考核股份有限公司的组织机构。根据《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中董事会一共6名成员，所以只要4名董事出席会议即可举行，4名董事通过决议即有效。所以选项A错误，选项C正确。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。所以选项B错误。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。所以选项D错误。

题目

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