不定项题（三）2017年2月2日，薛某、冯某、石某、王某四人出资1000万元拟设立木艺美容有限公司（以下简称“木艺公司”）。在木艺公司筹建阶段，四人一致推举王某作为设立负责人，全面负责设立事务。2017年3月1日，王某以设立中公司的名义与绿藤设计有限责任公司（以下简称“绿藤公司”）签订了设计装修合同，约定公司装修事务全部由其负责。2017年4月10日，木艺公司成立，公司章程规定：该公司董事会由9名董事组成，监事会由2名成员组成，其中1名成员由董事郭某担任；公司股东会决议应经全体股东过半数通过；召开股东会会

题目

不定项题

（三）2017年2月2日，薛某、冯某、石某、王某四人出资1000万元拟设立木艺美容有限公司（以下简称“木艺公司”）。在木艺公司筹建阶段，四人一致推举王某作为设立负责人，全面负责设立事务。2017年3月1日，王某以设立中公司的名义与绿藤设计有限责任公司（以下简称“绿藤公司”）签订了设计装修合同，约定公司装修事务全部由其负责。2017年4月10日，木艺公司成立，公司章程规定：该公司董事会由9名董事组成，监事会由2名成员组成，其中1名成员由董事郭某担任；公司股东会决议应经全体股东过半数通过；召开股东会会议，应当于会议召开20日前通知全体股东；按照股东实缴的出资比例分配红利；经董事会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。2017年10月3日，木艺公司召开董事会会议，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，电话委托董事田某代为出席会议行使表决权。该次会议作出解聘邓某总经理职务的决定，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好的发展，2018年2月28日，木艺公司决定与源泉公司合并，成立紫萝公司。3.下列关于木艺公司董事会的召开及决议的说法中，正确的有（）。

董事郭某电话委托董事田某代为出席会议并行使表决权的做法符合规定

董事郭某本人必须亲自出席董事会会议，不能委托他人

董事郭某应当书面委托董事田某代为出席会议并行使表决权

董事会解聘邓某总经理职务的做法不符合规定

出席会议的董事，应当在会议记录上签名

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相似问题和答案

第1题：

李某是佳艺食品有限公司的推销员，因违反公司规定收受回扣被佳艺食品有限公司解聘。佳艺公司要求李某交回其所持有的佳艺公司公章的空白合同书和介绍信，但李某谎称这些材料已经遗失，佳艺公司也未核实。1个月后，李某持佳艺公司的空白合同书和介绍信，以佳艺食品公司的名义与太阳副食品商场签订了一份销售合同。假设签订合同时，太阳副食品商场已经知道李某被佳艺公司解聘，则关于此合同，正确的说法是（）

A．此合同无效

B．太阳副食品商场有权催告佳艺公司在1个月内对合同予以追认

C．佳艺公司在太阳副食品商场催告追认后1个月内未作任何表示，可视为已追认该合同

D．太阳副食品商场有权在佳艺公司追认前撤销合同

正确答案：B
本题考查无权代理与表见代理问题。
《合同法》第48条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”
第49条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”
本题中，太阳副食品商场对于李某的无权代理的行为是知情的，主观上并非善意，因此不构成表见代理。根据第48条的规定，太阳商场是相对人，有权催告佳艺公司予以追认，在1个月内佳艺公司不作任何表示的，视为拒绝追认，但太阳商场无权撤销合同。因此B正确，C、D错误。至于A项，因为无权代理合同属于效力待定合同，而非绝对无效，因此错误。

第2题：

王某、李某、孙某、周某共同创立一有限责任公司，拟定注册资本600万元，其中：王某、李某、孙某分别以现金250万元、土地使用权（作价200万元）和专利技术（作价100万元）出资，周某以自己的劳务作价50万出资。公司拟不设董事会，设立一名执行董事和一名监事。
王、李、孙、周四人中，出资方式不符合《公司法》相关规定的是（）。
A.王某 B.李某 C.孙某 D.周某

答案：D

解析：

《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。周某不能以劳务出资，故选D项。

第3题：

某有限公司共有张某、王某、李某、赵某四位股东。在公司90万元的注册资本中，张某出资50万元，王某出资20万元，李某、赵某各出资10万元。公司成立1年后，王某以准备出国为由，向其他三位股东提出撤回自己出资的要求，遭到其他三位股东的反对。后来，王某准备以18万元的价格将其在公司中的出资转让给刘某，其他三位股东以刘某不宜相处为由阻止王某向刘某转让出资，同时也拒绝以18万元的价格受让王某的出资。

根据我国公司法的规定，王某( )撤回对公司的出资。

A．可以

B．在征得其他股东同意后可以

C．不得

D．在具备充分理由时可以

E．经半数以上股东同意后可以

正确答案：C
解析：本题考核公司法对撤资的规定。公司成立后，股东不得抽逃出资。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第4题：

2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司（以下简称“A公司”）。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1∶1∶1∶1的比例平均分配利润。
4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。
8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。
10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部股份，遭到公司拒绝。
11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。
要求：
根据上述材料，分别回答下列问题：
（1）公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定？并说明理由。
（2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由。
（3）万某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。
（4）公司是否有权拒绝股东王某回购请求？并说明理由。
（5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定？并说明理由。

答案：

解析：

（1）公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按照持股比例分配。
（2）人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当先责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。
（3）万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不得担任独立董事。本题中万某属于主要社会关系，不得担任独立董事。
（4）公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东请求回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。
（5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足1年。

第5题：

甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由张某、李某、王某、赵某四人出资设立，四人的出资比例分别是10%、15%、20%、55%，公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决。下列关于股东会就该事项决议的表述中，正确的是（　　）。

A.李某和赵某同意即可通过决议
B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议
C.必须四人都同意才能通过决议
D.赵某同意即可通过决议

答案：A

解析：

（1）公司章程未对股东表决权作出特别规定，应由股东按照出资比例行使表决权；（2）增加注册资本属于股东会绝对多数通过事项，应经代表2/3以上表决权的股东通过。

第6题：

某有限责任公司共有张某、王某、李某、赵某四位股东。在公司90万元的注册资本中，张某出资50万元，王某出资20万元，李某、赵某各出资10万元。公司成立一年后，王某以准备出国为由，向其他三位股东提出撤回自己出资的要求，遭到其他三位股东的反对。后来，王某准备以18万元的价格将其在公司中的出资转让给刘某，其他三位股东以刘某不宜相处为由阻止王某向刘某转让出资，同时也拒绝以18万元的价格受让王某的出资。最后，刘某提出以某项专利技术作价30万元出资于该公司，将公司的注册资本增至120万元。对刘某的此项建议，张某、王某、李某表示同意，赵某坚决反对，但张某、王某、李某还是就此事通过了一项决议。

根据我国公司法的规定，王某( )撤回对公司的出资。

A．可以

B．不得

C．在征得其他股东同意后可以

D．在具备充分理由时可以

正确答案：B
解析：在经营期间，公司的股东不得以任何理由、任何方式抽回投资。

第7题：

共用题干
（一）
资料张某、王某、李某三人商定出资100万元设立甲科技开发有限责任公司（以下简称甲公司），其中张某以现金出资30万元，王某以原材料折价出资20万元，李某以专有技术折价出资50万元；三人约定分期缴付出资。经某省A市B区工商行政管理部门核准，甲公司于2006年6月1日成立。2006年6月15日，甲公司召开了第一次股东会，并做出相关决议。2009年8月，甲公司被认定为国家需要重点扶持的高新技术企业。2010年3月，B区工商行政管理部门发现甲公司在经营中严重违法，遂做出了吊销其营业执照的决定。甲公司对处罚决定不服，准备提起行政复议。
（二）
要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

下列关于张某、李某、王某首次出资额和出资期限的说法中，正确的为：
A:张某、王某、李某的首次出资额最低应为20万元
B:张某、王某、李某的首次出资额最低应为30万元
C:张某、王某、李某的全部出资应在2008年6月1日之前缴足
D:张某、王某、李某的全部出资应在2011年6月1日之前缴足

答案：A,C

解析：

第8题：

刘某、张某、赵某和王某四人分别出资5万元、8万元、20万元和40万元成立一家专营照相器材的有限责任公司，其中王某以其所有的房产作为出资。公司成立后运营期间，李某以现金5万元人股，并被公司聘为总经理。一次，法院在对公司的财产实施强制执行中查明王某的房产仅值20万元。依我国公司法规定，以下处理正确的是：( )

A．由于有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，故公司成立以后，刘、张、赵、王、李五人对成立前的出资不足不负补交差额的责任

B．王某以其现有的个人财产补交差额，不足部分待王某有财产时再行补足

C．王某以其现有的个人财产补交差额，由刘、张、赵三人承担连带责任

D．王某以其现有的个人财产补交差额，由刘、张、赵、李四人承担连带责任

正确答案：C
25．答案： C 考点：股东出资义务讲解：《公司法》第3l条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”题中，王某交付的房屋实际价额只有20万元，显著低于章程所定的40万元，那么应当由王某补足其差额，而公司设立时的股东刘某、张某、赵某承担连带责任，由于李某是事后加入该公司的，其不必对设立时的出资不实负责。所以本题的正确答案为C项。

第9题：

陈某与王某拟设立一家有限责任公司，该公司的下列情况中，符合公司法律制度规定的是（　）。

A.注册资本为人民币10万元，陈某一次足额缴纳出资2万元，王某分期出资8万元
B.陈某以货币出资，王某以设立抵押权的房屋出资，其中货币出资占20%
C.首次股东会由出资占20%的陈某召集和主持
D.该公司设立董事会，董事会成员为陈某及王某2人

答案：A

解析：

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，选项B以“设立抵押权的房屋”出资，不符合规定。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；陈某出资20%，王某出资80%，所以选项C不符合规定。有限责任公司设董事会，其成员3至13人，选项D不符合规定。

第10题：

甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由张某、李某、王某、赵某四人出资设立，四人出资比例分别是10％、15％、20％、55％，公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.李某和赵某同意即可通过决议
B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议
C.必须四人都同意才能通过决议
D.赵某同意即可通过决议

答案：A

解析：

(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外；(2)股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。

（三）2017年2月2日，薛某、冯某、石某、王某四人出资1000万元拟设立木艺美容有限公司（以下简称“木艺公司”）。在木

题目

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