单选题某上市公司拟发行股份购买标的资产,该事项构成重大资产重组,股东大会作出重大资产重组的决议后,下列内容的调整不属于重大调整的有(  )。[2016年5月真题]Ⅰ.拟增加交易标的交易作价Ⅱ.新增配套募集资金Ⅲ.取消配套募集资金Ⅳ.拟增加交易对象Ⅴ.拟减少交易标的交易作价Ⅵ.拟减少交易对象A ⅢB Ⅰ、ⅤC Ⅱ、ⅢD Ⅳ、ⅥE Ⅴ、Ⅵ

题目
单选题
某上市公司拟发行股份购买标的资产,该事项构成重大资产重组,股东大会作出重大资产重组的决议后,下列内容的调整不属于重大调整的有(  )。[2016年5月真题]Ⅰ.拟增加交易标的交易作价Ⅱ.新增配套募集资金Ⅲ.取消配套募集资金Ⅳ.拟增加交易对象Ⅴ.拟减少交易标的交易作价Ⅵ.拟减少交易对象
A

B

Ⅰ、Ⅴ

C

Ⅱ、Ⅲ

D

Ⅳ、Ⅵ

E

Ⅴ、Ⅵ

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第1题:

中国证监会审核期间,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对重组方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议。( )


正确答案:A
考点:熟悉重大资产重组的程序和重组方案重大调整的认定标准。见教材第十二章第一节,P476。

第2题:

以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有(  )。[2015年9月真题]
Ⅰ.在中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告,并提交股东大会审议通过方可撤回申请
Ⅱ.中国证监会审核期间,上市公司董事会决议终止本次交易的,应当说明原因,予以公告,并按照公司章程的规定提交股东大会审议
Ⅲ.股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整
Ⅳ.股东大会作出重大资产重组的决议后,拟减少交易对象的,不视为构成对重组方案重大调整
Ⅴ.股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更,拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的,不视为构成对重组方案的重大调整

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅲ
D.Ⅱ、Ⅳ

答案:B
解析:
I项,《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第28条第3款规定,中国证监会审核期问,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的,还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,N项,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额易」除出重组方案,且易」除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整;V项,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

第3题:

第 74 题 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议,至少应当包括(  )事项。

A.交易价格或者价格区间

B.定价方式或者定价依据

C.决议的失效期

D.本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方


正确答案:ABD
本题考查股东大会决议的相关事项。

第4题:

以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有()。
Ⅰ.在中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告,并提交股东大会审议通过方可撤回申请
Ⅱ.中国证监会审核期间,上市公司董事会决议终止本次交易的,应当说明原因,予以公告,并按照公司章程的规定提交股东大会审议
Ⅲ.股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整
Ⅳ.股东大会作出重大资产重组的决议后,拟减少交易对象的,不视为构成对重组方案重大调整
Ⅴ.股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更,拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的,不视为构成对重组方案的重大调整

A、Ⅰ、Ⅲ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅲ

答案:D
解析:
Ⅰ项,《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第28条第3款规定,中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的,还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。根据
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,Ⅳ项,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整;Ⅴ项,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

第5题:

某上市公司拟发行股份购买标的资产,该事项构成重大资产重组,股东大会作出重大资产重组的决议后,下列内容的调整不属于重大调整的有()。
Ⅰ.拟增加交易标的交易作价
Ⅱ.新增配套募集资金
Ⅲ.取消配套募集资金
Ⅳ.拟增加交易对象
Ⅴ.拟减少交易标的交易作价
Ⅵ.拟减少交易对象

A、Ⅲ
B、Ⅰ、Ⅴ
C、Ⅱ、Ⅲ
D、Ⅳ、Ⅵ

答案:A
解析:
中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:①关于交易对象。拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整;拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整;拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金;新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅲ项,取消配套募集资金,不构成重组方案的重大调整。

第6题:

以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有( )。
Ⅰ.在中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告,并提交股东大会审议通过方可撤回申请
Ⅱ.中国证监会审核期间,上市公司董事会决议终止本次交易的,应当说明原因,予以公告,并按照公司章程的规定提交股东大会审议
Ⅲ.股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整
Ⅳ.股东大会作出重大资产重组的决议后,拟减少交易对象的,不视为构成对重组方案重大调整
Ⅴ.股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更,拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的,不视为构成对重组方案的重大调整

A:Ⅰ、Ⅴ
B:Ⅱ、Ⅲ
C:Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D:Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E:Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

答案:B
解析:
Ⅰ项,《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第28条第3款规定,中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的,还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,Ⅳ项,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整;V项,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

第7题:

上市公司发行股份购买资产,拟购买资产交易价格为9亿,以下说法正确的是(  )

A.若配套募集资金3亿元,则要由发审委审核
B.若并购重组方案构成借壳上市的,则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过50%
C.配套募集资金可以用于支付本次交易的现金对价、支付并购交易税费、人员安置费、标的资产在建项目等
D.过会后调整募集资金金额的,无需重新提交重组委审核

答案:C
解析:
A,上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。B,若并购重组方案构成借壳上市的,则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过30%;D,如果是调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,不需要重新提交审核,如果是新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整,需重新履行相关程序。

第8题:

中国证监会审核期间,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对重组方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并按照规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件,同时作出公告。( )


正确答案:√

第9题:

某上市公司拟发行股份购买标的资产,该事项构成重大资产重组,股东大会作出重大资产重组的决议后,下列内容的调整不属于重大调整的有(  )。[2016年5月真题]
Ⅰ.拟增加交易标的交易作价
Ⅱ.新增配套募集资金
Ⅲ.取消配套募集资金
Ⅳ.拟增加交易对象
Ⅴ.拟减少交易标的交易作价
Ⅵ.拟减少交易对象

A.Ⅰ、Ⅴ
B.Ⅳ、Ⅵ
C.Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅲ

答案:D
解析:

第10题:

以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有( )。
Ⅰ 在中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告,并提交股东大会审议通过方可撤回申请
Ⅱ 中国证监会审核期间,上市公司董事会决议终止本次交易的,应当说明原因,予以公告,并按照公司章程的规定提交股东大会审议
Ⅲ 股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整
Ⅳ 股东大会作出重大资产重组的决议后,拟减少交易对象的,不视为构成对重组方案重大调整
Ⅴ 股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更,拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的,不视为构成对重组方案的重大调整

A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ
E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:D
解析:
Ⅰ项,《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第28条第3款规定,中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的,还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,Ⅳ项,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整;Ⅴ项,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整:①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

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