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(2)临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例？并说明理由。

题目
问答题
(2)临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例？并说明理由。
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相似问题和答案

第1题：

股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。 （ ）


正确答案：B
熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。见教材第七章第一节，P236。

第2题：

第 129 题 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。（　　）

A．正确

B．错误


正确答案：×
股东大会就发行证券事项作出决议，应该是经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第3题：

股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。 （ ）


正确答案：×
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

第4题：

恒利发展是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元资金，并拟订了发行方案，部分内容如下：(1)拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值100元；(2)发行对象为不超过300名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。2019年6月，恒利发展召开临时股东大会对公司债券发行事项进行表决，出席本次股东大会的股东共持有4．5亿股有表决权的股票，发行公司债券的议案获得2．3亿股赞成票。在表决时，持股比例为1％的股东孙某投了反对票。随后，孙某要求恒利发展回购其持有的恒利发展全部股份，被恒利发展董事会拒绝。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题。
(1)恒利发展拟订的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。
(2)临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。
(3)孙某是否有权要求恒利发展回购其持有的恒利发展全部股份?并说明理由。


答案：
解析：
(1)①发行对象的数量不符合规定。根据规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人；②对合格投资者的资质要求不符合规定。根据规定，企事业单位法人、合伙企业的净资产应不低于人民币1000万元，个人投资者名下金融资产应不低于人民币300万元。
(2)符合法定表决权比例。根据规定，非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议，应由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权4．5亿股，非公开发行公司债券获得赞成票2．3亿股，超过了半数。
(3)孙某无权要求恒利发展回购其股份。根据规定，股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。

第5题：

股东大会的下列决议无须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的是()。

A:修改公司章程
B:增加或减少注册资本的决议
C:对发行公司债券作出决议
D:公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议

答案：C
解析：
股东大会作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。C项股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第6题：

股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。 A．1／2 B．1／3 C．2／3 D．全票


正确答案：C
考点：熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。见教材第七章第一节，P236。

第7题：

中国证监会在对A股份有限公司进行例行检查中，发现以下事实：

（1）A公司于1995年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万股（每股面值为人民币1元，下同）。1998年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日证券在证券交易所上市。此次发行完毕后，A公司的股本总额达到13200万股。

（2）1999年9月5日，B企业将所持A公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有A公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向A公司报告。

（3）1999年10月6日，A公司董事会召开会议，通过了发行公司债券的方案和于同年11月25日召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决定。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

（1） A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定？并说明理由；

（2） B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（3） A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。


正确答案：
(1) A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。根据《公司法》的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份须达公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。A公司的股本总额为13200万股，社会公众股占股本总额的比例为37.88%，故A公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。 
(2) B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。B企业持有A公司股份的时间已超过了3年，故转让A公司股份符合法律规定。 
(3) A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《公司法》的规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 

第8题：

申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。（ ）


正确答案：√
申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。

第9题：

中国证监会在对A上市公司（以下简称A公司）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）A公司于2013年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2014年8月9日，A公司获准发行社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。
（2）2016年3月5日，B企业将所持有的A公司的部分股份转让给了D公司，此项转让未征得其他股东的同意。
（3）2016年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。
（4）2016年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
要求：根据以上材料结合法律规定，回答下列问题：
（1）B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）A公司董事会决议是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？简要说明理由。


答案：
解析：
1.B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2016年3月5日不在两个时间限制内，故B企业可以将部分股份转让给D公司。（1.5分）
2.A公司董事会决议符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会；董事会行使的职权之一是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。所以本题中董事会的决议符合法律规定。（1.5分）
3.首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。（0.5分）其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。（0.5分）

第10题：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2013年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2017年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2019年发生如下事项：
　　（1）5月8日召开的公司董事会通过如下决议：
　　①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
　　②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；
　　③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。
　　（2）5月20日召开的股东大会通过如下决议：
　　①2018年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定公积金8000万元，公司决定不再提取法定公积金和任意公积金；
　　②选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员；
　　③收购本公司股份1200万股，并拟于3年后奖励给本公司职工。
　　要求：根据公司法律制度的规定，分析说明以下问题，并说明理由：
　　（1）公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合规定？并说明理由。
（2）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合规定？并说明理由。
（3）董事会决议发行公司债券是否符合规定？并说明理由
（4）公司决定不再提取法定公积金是否符合规定？并说明理由。
（5）股东大会选举产生新一届监事会是否符合规定？并说明理由。
（6）收购本公司股份的数额和奖励职工的时间是否符合规定？并说明理由。


答案：
解析：
1.公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合法律规定的。（0.5分）根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。（1.5分）
2.董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。（1.5分）
3.董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。（0.5分）根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出决议发行公司债券是不符合规定的。（1.5分）
4.公司决定不再提取法定公积金是不符合法律规定的。（0.5分）根据《公司法》的规定，公司提取法定公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定公积金8000万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定公积金。（1.5分）
5.股东大会选举产生新一届监事会不符合规定。（0.5分）根据规定，公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。（1.5分）
6.首先，收购本公司股份的数额符合规定。（0.5分）根据规定，将股份用于员工持股计划或股权激励而收购本公司股份的，公司合计持有的股份不得超过本公司已发行股份总额的10%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6%，符合规定。（0.5分）其次，收购股份奖励职工的时间不符合规定。（0.5分）根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在3年内转让。该公司拟于3年后转让给职工不符合规定。（0.5分）

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