单选题要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有()。 Ⅰ 利用公司资源向收购人提供财务资助 Ⅱ 经股东大会同意，对外投资新项目 Ⅲ 建议股东不接受收购方的要约 Ⅳ 聘请独立财务顾问提出专业意见 Ⅴ 经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职A Ⅰ、ⅡB Ⅱ、ⅢC Ⅱ、Ⅲ、ⅣD Ⅱ、Ⅳ、ⅤE Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

题目

单选题

要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有()。 Ⅰ 利用公司资源向收购人提供财务资助 Ⅱ 经股东大会同意，对外投资新项目 Ⅲ 建议股东不接受收购方的要约 Ⅳ 聘请独立财务顾问提出专业意见 Ⅴ 经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职

Ⅰ、Ⅱ

Ⅱ、Ⅲ

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

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第1题：

下列有关上市公司收购的表述，符合《证券法》规定的是（）。

A．被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助

B．收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的24个月内不得转让

C．在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

D．收购期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购

正确答案：A
本题考核上市公司收购的规定。(1)收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；(2)在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准并公告可以变更收购要约；(3)收购期限届满，只有当被收购公司股权分布不符合上市条件的而被终止上市交易时，其余仍持有被收购公司股票的股东，才有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第2题：

要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有（）。
Ⅰ.利用公司资源向收购人提供财务资助
Ⅱ.经股东大会同意，对外投资新项目
Ⅲ.建议股东不接受收购方的要约
Ⅳ.聘请财务顾问提出专业意见
Ⅴ.经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职

A：Ⅰ、Ⅱ
B：Ⅱ、Ⅲ
C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D：Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：C

解析：

Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。Ⅱ项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。Ⅲ、Ⅳ两项，第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出业意见。V项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第3题：

独立财务顾问报告应当对( )进行说明和分析，发表明确意见．（1分）

A．收购人是否具备主体资格

B．收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

C．收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形

D．涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司

价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议

正确答案：ABCD
118. ABCD【解析】除ABCD四项外，独立财务顾问报告还应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：①涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；②涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24 个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。

第4题：

要约收购中，以下关于被收购方董事会的行为的说正确的有（　　）

A.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议
B.收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，经股东大会批准，被收购公司董事会对外投资一项与生产经营直接相关的盈利项目
C.在要约收购期间，被收购公司董事辞职
D.被收购公司董事会利用公司资源向收购人提财务资助

答案：A,B

解析：

被收购公司董事会义务如下：
(1)被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
(2)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
(3)收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
(4)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
本题B，经股大批准，相关行为是允许的。

第5题：

上市公司收购中，董事会下列行为不违反现行法律法规的有（　　）

A.在要约收购期间，被收购公司董事辞职
B.在协议收购的过渡期内，出售、处置上市公司主要资产
C.认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购
D.向收购人提供财务资助

答案：C

解析：

A，要约收购期间，被收购公司董事不得辞职；D，被收购公司董事会不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

第6题：

下列有关上市公司收购的表述，符合《证券法》规定的是（）。

A．被收购公司可以向收购人提供财务资助

B．收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让

C．在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

D．收购期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购

正确答案：B
本题考核上市公司收购的规定。(1)被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助；(2)在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准并公告可以变更收购要约；(3)收购期限届满，只有当被收购公司股权分布不符合上市条件的而被终止上市交易时，其余仍持有被收购公司股票的股东，一才有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第7题：

（2009年）下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。

A.收购要约约定的收购期限不得少于30天
B.在收购要约确定的承诺期内，收购人不得变更其收购要约
C.收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东
D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

答案：A,C,D

解析：

选项B：收购要约期限届满前15日内，收购人“不得变更”收购要约，但是出现竞争要约的除外

第8题：

被收购公司董事会和董事应尽的职责包括（）。 A．对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查 B．聘请独立财务顾问对要约条件进行分析，并提出专业意见 C．在收购人公告要约收购报告书后20日内，将本公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会 D．处置公司资产

正确答案：ABC
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P421。

第9题：

要约收购中，以下关于被收购方董事会的行为的说法正确的有（）。
Ⅰ被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议
Ⅱ收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，经股东大会批准，被收购公司董事会对外投资一项与生产经营直接相关的盈利项目
Ⅲ在要约收购期间，被收购公司董事辞职
Ⅳ被收购公司董事会利用公司资源向收购人提供财务资助

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案：B

解析：

被收购公司董事会义务如下：(1)被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍．不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。(2)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。(3)收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。(4)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
@##

第10题：

要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定（　　）。
Ⅰ．董事会向股东提出不接受要约条件的建议
Ⅱ．董事会聘请独立财务顾问
Ⅲ．利用公司资源向收购人提供财务资助
Ⅳ．收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响

A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ

B.Ⅰ．Ⅳ

C.Ⅰ．Ⅱ

D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ

答案：C

解析：

要约收购中，被收购公司董事会的义务具体如下：(1)被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。(2)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。(3)收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。(4)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

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