（ ）指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。 A．实际控制人 B．控股股东 C．董事 D．监事
正确答案：AB
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P429。
下列关于上市公司重大资产重组法律责任的说法正确的是（ ）。 A．上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送重大资产重组有关报告的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚 B．上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息并且情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施 C．为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施 D．任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚
正确答案：BCD
考点：熟悉上市公司重大资产重组的监管制度和法律责任。见教材第十二章第一节，P503。
上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公布后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并将查询情况向（ ）报告。 A．中国证监会 B．派出机构 C．证券交易所 D．证券业协会
正确答案：ABC
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P429。
上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司董事会应当决绝接受实际控制人支配的股东向董事会提交提案或者临时以议案。（ ）
张某分别持有甲乙公司60%、100%的股权，甲公司、乙公司分别持有某上市公司18%、10%的普通股权，张某被认定为上市公司的实际控制人。甲公司、乙公司分别通过集合竞价系统增持该上市公司1%、1.5%的股权，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。
Ⅰ．甲公司和乙公司应认定为一致行动人
Ⅱ．竞价交易前，张某持有上市公司28%的表决权
Ⅲ．张某应发出部分要约或全面要约
Ⅳ．张某应当履行上述增持的报告、公告义务
Ⅴ．甲公司、乙公司均应当履行上述增持的报告、公告义务
A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
答案：C
解析：
Ⅰ、Ⅱ两项，根据《上市公司收购管理办法》第83条第2款规定，甲公司和乙公司受同一主体控制，互为一致行动人；甲公司和乙公司分别持股18%、10%，则其控股股东张某持有上市公司28%的表决权。
Ⅴ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第13条规定，通过证券交易所的证券交
易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。本题中，甲公司和乙公司分别通过集合竞价系统增持该上市公司
1%、1.5%的股权，各自持股比例分别为19%、11.5%，均未达到上述标准，因此无须公告。第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据第25条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
Ⅲ项，第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。本题中，竞价交易后，张某间接持股31.5%，应当向该公司所有股东发出全面要约，如预计无法发出的，减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。
保荐代表人考试《投资银行业务》考题与答案
1.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管理办法，不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处
【答案】:A
【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
2.以下情形中，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格的有（ ）。2014年6月真题A.保荐代表人尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题B.发行人公开发行股票并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上C.发行人在持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏D.保荐代表人参与组织编制的发行保荐书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏E.保荐代表人唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作
【答案】:A|E
【解析】:AE两项，根据证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第64条规定，保荐代表人出现尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题，或唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。B项，根据第68条第2项规定，应为：公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。C项，根据第67条规定，该情形的处罚措施为：暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。D项，根据第65条规定，该情形的处罚措施为撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。
3.有限责任公司首次股东会的召集人是（ ）。2013年6月真题A.出资最多的人B.1/3董事C.代表10%表决权的股东D.监事会或不设监事会的监事
【答案】:A
【解析】:A项，公司法第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
4.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会核准。根据证券法证券发行与承销管理办法，下列说法中正确的是（ ）。A.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施，可以进行可转换公司债券发行B.发行时若网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，应当中止发行C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券D.可转换公司债券发行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的构投资者应当按相同的比例进行配售E.本次发行可转换公司债券，可以全部向原股东优先配售
【答案】:E
【解析】:A项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。B项，根据证券发行与承销管理办法（2018年修订）第13条第1、2款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。本题中，网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，大于本次公开发行数量5亿元的70%（即3.5亿元），满足要求，不应中止发行。C项，证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。D项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第20条第1款规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。E项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露
5.甲上市公司（原股本1500万股）于2017年9月30日通过向A公司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并，取得A公司100%的股权（900万股）。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元，A公司每股普通股的公允价值为40元，甲公司和A公司的普通股的面值为1元。该事项构成反向购买，甲公司和A公司无关联关系，不考虑其他因素的影响，该项合并中，A公司的合并成本为（ ）。A.36000万元B.33000万元C.30000万元D.18000万元E.35000万元
【答案】:C
【解析】:反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。甲上市公司（原股本1500万股）向A公司原股东定向增发1800万股普通股后，A公司拥有甲公司54.55%（1800/3300）的股权，如果假定A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，A公司应发行普通股股数900/54.55%900750（万股），A公司的合并成本7504030000（万元）。
甲公司为上市公司，乙公司持有甲公司28%的股权，为甲公司控股股东；孙某持有乙公司80%的股权，为甲公司实际控制人，赵某、张某、王某与孙某无关联关系，以下关于权益变动披露事项说明，以下关于权益变动披露事项说法正确的是（）。
A、张某将其持有甲公司5%的股权全部以赠与的方式赠送给赵某，则张某免于编制权益变动报告书
B、由于甲公司履行减资程序，使得王某持有甲公司的股权由6%增加至12%，减资完成后王某成为公司第三大股东，王某无需编制权益变动报告书
C、乙公司增持甲公司股权，增持完成后持有甲公司33%的股权，乙公司应聘财务顾问对权益变动报告书出具核查意见
D、张某通过协议转让方式取得甲公司8%的股权，需编制简式权益变动报告书，且公告后2日内不得再行买卖该上市公司的股票
E、孙某将乙公司的全部股权协议转让给由孙某实际控制的丙公司，丙公司应当聘请财务顾问对权益变动报告书出具核查意见
答案：B
解析：
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。上述规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第16规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。
第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有( )。
Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见
Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告
Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益
Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告
Ⅴ.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告
A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
答案：C
解析：
C
Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》第五十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍来披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。ⅠⅢⅤ三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。
关于上市公司间接收购，下列说法正确的是（）。
A、甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股股票30%的，应当向该上市公司所有股东发出全面要约
B、对收购人的间接收购行为，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起2个工作日内作出实际控制人发生变化情况的报告和公告
C、对该上市公司的间接收购，如果收购比例未超过该上市公司已发行股份的30%的，该上市公司无报告和公告义务
D、拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，若甲公司无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当终止本次收购，其控制的股东不得减持上市公司的股份
答案：A
解析：
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）分析如下：
B项，第59条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（简称派出机构）和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
ACD三项，第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第2章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，
应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第48条的规定办理。
在间接收购中，实际控制人不履行报告、公告义务的，上市公司符合规定的做法包括()。
A:上市公司董事会不接受受实际控制人支配的股东提交的议案
B:上市公司董事会将查询情况向监管机构报告
C:上市公司董事会可聘请财务顾问进行查询
D:上市公司董事会可直接向其进行查询
答案：A,B
解析：
上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行《上市公司收购管理办法》第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选，改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司应当自（ ) 起立即作出报告和公告。
A.知悉之日 B.实际控制人未履行报告、公告之日
C.股东未履行报告、公告之日 D.以上均不对
答案：A
解析：
答案为A。上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义 务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。
